ESTRUCTURA DE UN MODELO DE GOBIERNO CORPORATIVO

2.1. COMPOSICIÓN DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Debe estar encaminado a la contribución del mejoramiento de la vida operativa de las empresas y la revelación de información a los accionistas.

Las empresas amplíen la información relativa a su estructura administrativa.

Las empresas cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente.

Que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros y los accionistas.

Que existan procesos que fomenten una adecuada información y revelación a los accionistas.

2.1.2. FUNCIONES

Establecer la visión estratégica de la sociedad.

Vigilar la gestión y conducción de la sociedad.

Aprobar políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes.

Aprobar operaciones con personas relacionadas.

Aprobar operaciones que carezcan de relevancia para la sociedad

Operaciones que realicen entre las sociedad.

Operaciones que realicen con empleados.

2.1.3. ESTRUCTURA

Será aquella que atienda las variables necesarias para la consecución de su buen funcionamiento (conocimientos, independencia, información, poder, motivación, etc.)

2.2. ÓRGANOS DE APOYO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Cuando las empresas se refieren al consejo de administración y a los comités que lo apoyan, se refieren propiamente a los denominados órganos de gobierno, quienes están encabezados por la asamblea de accionistas que es encargada de definir la visión del negocio, ya que es el órgano supremo de la sociedad.

El consejo de administración asegura que existan las líneas estratégicas bajo las cuales se de la gestión del negocio y se apoya en el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias o algunos otros como el comité de riegos, el cual está teniendo gran relevancia en nuestros días dado el entorno económico que vivimos y derivado de los factores de riesgo en que se encuentra inmersa la propia operación del negocio. El consejo de administración con el apoyo de los comités, valida y supervisa que la alta dirección cumpla adecuadamente con la gestión del negocio.

2.2.1. COMITÉ DE AUDITORIA

El Comité de Auditoría (CA) se define como un órgano intermedio el cual interactúa con el Consejo de Administración en relación a las prácticas contables de la Sociedad y a los mecanismos que tiene para asegurar una buena calidad en la información financiera.

El Comité de Auditoría (CA) se define como un órgano de apoyo al Consejo de Administración que debe servir como conducto alterno para la comunicación entre la Presidencia del Consejo, los Auditores Internos y Externos, los Directores Generales y los niveles directivos, facultado para vigilar diversas funciones o áreas de operación de la empresa.

AUDITORÍA EXTERNA

Aplicando el concepto general, se puede decir que la auditoría Externa es el examen crítico, sistemático y detallado de un sistema de información de una unidad económica, realizado por un Contador Público sin vínculos laborales con la misma, utilizando técnicas determinadas y con el objeto de emitir una opinión independiente sobre la forma como opera el sistema, el control interno del mismo y formular sugerencias para su mejoramiento.

La Auditoría Externa examina y evalúa cualquiera de los sistemas de información de una organización y emite una opinión independiente sobre los mismos, pero las empresas generalmente requieren de la evaluación de su sistema de información financiero en forma independiente para otorgarle validez ante los usuarios del producto de este, por lo cual tradicionalmente se ha asociado el término Auditoría Externa a Auditoría de Estados Financieros, lo cual como se observa no es totalmente equivalente, pues puede existir Auditoría Externa del Sistema de Información Tributario, Auditoría Externa del Sistema de Información Administrativo, Auditoría Externa del Sistema de Información Automático etc.

AUDITORÍA INTERNA

La auditoría Interna es el examen crítico, sistemático y detallado de un sistema de información de una unidad económica, realizado por un profesional con vínculos laborales con la misma, utilizando técnicas determinadas y con el objeto de emitir informes y formular sugerencias para el mejoramiento de la misma. Estos informes son de circulación interna y no tienen trascendencia a los terceros pues no se producen bajo la figura de la Fe Pública.

Las auditorías internas son hechas por personal de la empresa. Un auditor interno tiene a su cargo la evaluación permanente del control de las transacciones y operaciones y se preocupa en sugerir el mejoramiento de los métodos y procedimientos de control interno que redunden en una operación más eficiente y eficaz. Cuando la auditoría está dirigida por Contadores Públicos profesionales independientes, la opinión de un experto desinteresado e imparcial constituye una ventaja definida para la empresa y una garantía de protección para los intereses de los accionistas, los acreedores y el Público. La imparcialidad e independencia absolutas no son posibles en el caso del auditor interno, puesto que no puede divorciarse completamente de la influencia de la alta administración, y aunque mantenga una actitud independiente como debe ser, esta puede ser cuestionada ante los ojos de los terceros. Por esto se puede afirmar que el Auditor no solamente debe ser independiente, sino parecerlo para así obtener la confianza del Público.

La auditoría interna es un servicio que reporta al más alto nivel de la dirección de la organización y tiene características de función asesora de control, por tanto no puede ni debe tener autoridad de línea sobre ningún funcionario de la empresa, a excepción de los que forman parte de la planta de la oficina de auditoría interna, ni debe en modo alguno involucrarse o comprometerse con las operaciones de los sistemas de la empresa, pues su función es evaluar y opinar sobre los mismos, para que la alta dirección toma las medidas necesarias para su mejor funcionamiento. La auditoría interna solo interviene en las operaciones y decisiones propias de su oficina, pero nunca en las operaciones y decisiones de la organización a la cual presta sus servicios, pues como se dijo es una función asesora.

2.2.2. Comité De Prácticas Societarias Y/O De Gobierno Corporativo

De acuerdo con la LMV, el Comité de Prácticas Societarias es otro órgano auxiliar del consejo de administración que tiene como principal función el vigilar la estrategia del negocio, sus actividades de promoción y el crecimiento del mismo. Específicamente, sus responsabilidades son: el revisar el plan estratégico y la gestión del negocio, el dar seguimiento a los programas de responsabilidad social, el asegurar el buen funcionamiento del código de ética, autorizar el presupuesto, prevenir conflictos de interés, revisar las operaciones con partes relacionadas, así como las nominaciones, evaluaciones y compensaciones de directivos relevantes y consejeros.

Responsabilidades En Materia De Prácticas Societarias

De acuerdo a la LMV, el Comité de Prácticas Societarias tiene como responsabilidad revisar y emitir opinión al Consejo de Administración en lo referente a:

Planeación estratégica

Gestión del negocio

Responsabilidad social

Código de ética y sistema de sugerencias, quejas y denuncias

Evaluación del modelo de gobierno corporativo

Presupuesto maestro

Conflictos de interés

Operaciones con partes relacionadas e inusuales, relevantes y no recurrentes

Nominaciones, evaluaciones y compensaciones a directivos relevantes y consejeros

Políticas corporativas y facultades

Mejores Prácticas Corporativas

Dentro de sus funciones, el Comité de Prácticas Societarias es responsable de la evaluación y compensación del Director General y Directivos Relevantes, por lo que el CMPC propone algunas prácticas corporativas en relación al tema.

Entre las prácticas específicas recomendadas para el Comité de Prácticas Societarias se encuentra el sugerir, proponer y presentar al Consejo de Administración, los criterios sobre:

Designación o remoción del Director General y funcionarios relevantes.

Evaluación y compensación del Director General y los funcionarios de alto nivel.

Determinación de los pagos por separación de la sociedad, del Director General y los funcionarios de alto nivel. Compensación de consejeros.

Análisis y propuesta al Consejo de Administración para aprobar un sistema de sugerencias, quejas y denuncias.

Plan de sucesión formal para el Director General y los funcionarios de alto nivel, así como la verificación de su cumplimiento. Implementación de un código de ética.

Es conveniente que el sistema de evaluación y compensación sea revelado en el informe anual y su operación se lleve a cabo en forma transparente para incrementar la confianza de los inversionistas en la administración de la empresa.

Integración

Conforme a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el Comité de Prácticas Societarias estará integrado exclusivamente con miembros del consejo de administración y será presidido por un consejero que tenga el carácter de independiente.

El Comité de Prácticas Societarias, es responsable de prevenir o reducir los

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