Fusión Y Conversion

INTRODUCCION:

Las transacciones de fusiones y conversión son una de las herramientas de reestructuración de negocios que las empresas tienen a su alcance para instrumentar una estrategia que facilite el logro de sus objetivos financieros y corporativos. Mediante el presente trabajo se definirán los aspectos teóricos más importantes referente a la fusión y conversión de sociedades explicando las parte que la constituye, sus tipos, sus etapas y como se realizan. Las fusiones de sociedades son el resultado de un contexto económico, en el cual existe un incremento constante de la competencia, una necesidad imperiosa de mejora de resultado y una sofisticación de las estructuras operacionales a través de mayores recursos financieros.la fusión de sociedades busca perfeccionar los procesos de la empresa o implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios los clientes, reduciendo los costo y una mejor administración que se ve reflejada ofreciendo mayores rendimientos y menor riesgos para los inversionistas.

CONVERSION DE SOCIEDADES:

La conversión es el proceso a través del cual el empresario individual aporta todo su activo y pasivo a una sociedad en constitución y que se crea para estos efectos. En este caso, los activos y pasivos que se encontraban en el patrimonio del empresario individual pasan a formar parte del patrimonio de la sociedad que se crea al efecto, existiendo por tanto una enajenación de estos bienes. Esta enajenación genera una serie de efectos tributarios, los cuales, no son muy distintos a la venta de estos mismos bienes. Sin embargo en el proceso de conversión serán analizados los efectos del aporte de estos bienes a una sociedad en su constitución, ya sea ésta una empresa individual de responsabilidad limitada, sociedad por acciones u otro tipo social.

Por demás está señalar que el empresario individual en su condición de persona natural, en caso alguno podrá transformarse en una persona jurídica y por tanto la única forma de explotar su negocio como una sociedad es a través del aporte de los bienes o proceso de conversión.

ETAPAS DE LA CONVERSION:

ASPETO LEGAL:

En todas las sociedades mercantiles la autoridad máxima es la asamblea de socios o accionistas y para modificar la naturaleza jurídica bajo la cual se constituyó una sociedad, es indispensable que exista el acuerdo de los accionistas, tomado en una asamblea. (La transformación de la sociedad no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo cualquier acreedor de la sociedad podrá oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la transformación la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare quela oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la transformación y la sociedad creada tomará a su cargo los derechos y obligaciones de la sociedad que dejará de operar.

ASPECTO CONTABLE:

El estudio contable de la conversión de la personalidad jurídica se refiere en concreto a el estudio del capital en sí, debido a que el activo de la sociedad, o sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relaciona las obligaciones o pasivos tienen un trato más especial en cada caso particular, para facilitar el procedimiento de la transformación de la personalidad jurídica de las sociedades, es necesario realizar los eventos siguientes:

1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio o accionista.

2. Aclarar la situación de los socios o accionistas que no deseen formar parteen la sociedad transformada.

3. Determinar el capital social de la sociedad que se creara debido a que puede presentarse en caso de que se retiren algunos socios o accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trámites de la futura sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original.

ASIENTOS DE AJUSTES:

Término utilizado en el área de la contabilidad, auditoria y contabilidad financiera. Es aquel que se hace para igualar varias cuentas o para conciliar una cuenta con otra, o bien para que indique su saldo verdadero en la fecha del estado de situación financiera. Es cuando el auditor descubre errores en los registros de contabilidad deben corregirse los estados financieros. Por ejemplo.

El cliente no redujo de forma adecuada el inventario en cuanto a materias primas obsoletas, el auditor puede hacer un ajuste para reflejar el valor de realización del inventario. Aunque el asiento de ajuste descubierto en la auditoria típicamente lo prepara el auditor, estos deben ser aprobados por el cliente porque la administración tiene la responsabilidad principal por la representación razonable de los estados financieros. Al finalizar el periodo contable, las cuentas deben presentar su saldo real, por cuanto estos valores servirán de base para preparar estados financieros. Cuando los saldos de las cuentas no son reales es necesario aumentarlos, disminuirlos o corregirlos mediante un asiento contable llamado asiento de ajuste.

ASIENTOS DE REGULARIZACION:

Al finalizar el ejercicio económico la empresa anula todas sus cuentas de ingresos y gastos obteniendo una única cuenta que recoge el beneficio o pérdida.

ASIENTO DE TRASPASO:

Es un registro que tiene por fin trasladar algunas partidas de una o varias cuentas a otra u otras. En la contabilidad bancaria un asiento de traspaso quiere decir asiento diario.

ASIENTOS DE APERTURA DE UNA NUEVA SOCIEDAD:

Este es el primer asiento que se hace en contabilidad. Se realiza al iniciárselas actividades o al inicio del ejercicio económico. Consideremos que el cierre de la contabilidad es la operación a través de la cual se detienen momentáneamente el registro de operaciones para ofrecer una visión del patrimonio, de la situación financiera de la empresa y de sus resultados, en un momento concreto del tiempo.

Se separa un ejercicio económico del otro, el asiento de apertura se formara cargando las cuentas de activos del Balance y abonando las del pasivo.

BALANCE GENERAL DE UNA NUEVA SOCIEDAD.

El activo incluye todas aquellas cuentas que reflejan los valores de los que dispone la entidad. Todos los elementos del activo son susceptibles de traer dinero a la empresa en el futuro, bien sea mediante su uso, su venta o su cambio. Por el contrario, el pasivo: muestra todas las obligaciones ciertas del ente y las contingencias que deben registrarse. Estas obligaciones son, naturalmente, económicas: préstamos, compras con pago diferido, etc. El patrimonio neto es el activo menos el pasivo y representa los aportes de los propietarios o accionistas más los resultados no distribuidos. El patrimonio neto o capital contable muestra también la capacidad que tiene la empresa de autofinanciarse.

FUSION DE SOCIEDADES:

La fusión de sociedades mercantiles consiste en la desaparición de una ovarías entidades económicas con personalidad jurídica propia (fusionadas), las cuales traspasan sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad que continuará operando(fusionante).La fusión de sociedades se configura por una operación en la cual una o más sociedades transfieren a otra sociedad la totalidad de su patrimonio (compuesto por bienes, derechos y obligaciones), mediante la atribución a los socios de las sociedades disueltas de acciones de la sociedad que recibe el patrimonio.

TIPOS DE FUSION:

Desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión de sociedades:

La fusión pura o fusión por integración: Es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan.

La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente denominada fusionante.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

Fusión Horizontal: Cuando se hace entre empresas que producen productos similares.

Fusión Vertical: Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.

Fusión de Conglomerado: Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las participantes.

ETAPAS DE LA FUSION:

ASPECTOS LEGAL:

Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de sociedades son los siguientes, plasmados en el Código de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los acreedores de las mismas:

Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por, por cada una de ellas.

Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.

Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido

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