Informe Vienmot

Informe Vienot

Introducción

En el año 1991 se elaboró el Informe Cadbury, por un comité creado en Gran Bretaña, con el fin de estudiar aspectos financieros y de control de las sociedades. Este informe es una referencia imprescindible en el ámbito de la auditoría, en el que se pone de manifiesto que los miembros del consejo tienen que mantener un sistema de control interno sobre la gestión económica y financiera de la entidad, que establezca procedimientos para reducir al mínimo el riesgo de fraude. A tal fin, se recomienda que el consejo de administración incluya en el informe y en las cuentas una declaración sobre la eficacia del sistema de control interno y que los auditores informen al respecto.

Posteriormente se dieron a conocer varias publicaciones de expertos sobre el gobierno corporativo y los comités de auditoría tales como los informes Greenbury, Hampel y Turnbull en Gran Bretaña, o el Informe Vienot en Francia, siendo una referencia las observaciones de los informes de la Comisión Treadway.

La Comisión Treadway se había constituido en el año 1987 en los Estados Unidos para hacer frente a los problemas derivados de los informes fraudulentos que habían generado graves escándalos financieros. Años más tarde, en 1992, se presentó el Informe COSO, (Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), cuya mayor aportación consiste en responsabilizar a todos los miembros de la organización de la existencia de un adecuado sistema de control interno, comenzando por el consejo de administración y por la alta dirección.

También en Canadá surge el interés por el gobierno corporativo y en el año 1995 The Canadian Institute of Chartered Accountants (CICA) publica el primero de cinco documentos relativos a un modelo de control, titulado Guidance on Control, que es conocido como el Informe COCO (Criteria of Control Board).

El modelo del Instituto de Auditores Internos de Australia, desarrollado bajo las siglas Australian Control Criteria (ACC), se configura sobre la base de la integración.

Una de las ideas madres del informe Vienot es considerar que el sistema francés, tal cual resulta de las leyes y prácticas en uso, no solamente es compatible con las aspiraciones de los animadores del debate sobre el "gobierno de las empresas", sino que descansa en una filosofía del poder dentro de la empresa que conduce naturalmente a ellas. Se trata, a mi juicio, de una afirmación excesivamente genérica y teórica, como lo prueba el hecho de que los "Conseil de Surveillance" no han servido para evitar los clamorosos escándalos producidos en ciertas importantes sociedades anónimas francesas.

El informe Vienot

Presidido por el señor Marc Vienot, Presidente Director General de la Societé Générale, el informe Vienot acusa una cierta resistencia a cambiar lo que tradicionalmente impera en el derecho francés.

El informe Vienot reafirma la adhesión de los miembros del comité a la concepción francesa del Consejo de Administración, de acuerdo con la cual la actuación de los administradores debe estar sólo inspirada en la preocupación por el interés social de la empresa. Quieren con ello marcar la diferencia con la concepción anglosajona que, según los redactores del informe francés, pone el acento en la maximización del valor de la acción.

Utilizo como base el Informe Cadbury del Reino Unido, el cual giró en torno a la composición del consejo de administración, sus funciones y procesos, y abarcó el proceso decisorio y la difusión de información. Creado en 1995 y con una nueva modificación el año 1999.

En el ámbito de la Administración Pública, el Comité del Sector Público de la Federación Europea de Expertos Contables establece que los tres principios fundamentales del gobierno de las instituciones son: transparencia, integridad y rendición de cuentas. Estos principios, definidos en el informe Cadbury en el contexto del sector privado, deberían adaptarse al sector público considerando: la transparencia hacia los terceros interesados, la integridad basada en la honestidad y la rendición de cuentas de los órganos de gobierno.Se observa, pues, que desde

El informe Vienot defiende el papel, en el derecho societario francés, del Presidente Director General y sus relaciones con el Consejo, a pesar de las críticas que, no sólo en otros países, sino en la propia Francia se hacen a esta institución que, escapando a todo control, permite al Presidente gobernar autoritariamente, con muy indeseables consecuencias en algunos casos. El informe señala:

OBJETO Y ATRIBUCIONES DE LA JUNTA

1. El propósito de la misión de la Junta

En los países de habla Inglés, el énfasis en este punto es principalmente en el objetivo de maximizar el valor de una acción rápida, mientras que, en el continente europeo y, en particular Francia, es más bien en la interés social de la empresa. Se trata de matices IA en lugar de diseños totalmente diferentes: el interés social, obviamente, no puede llevar a no ignorar el mercado, el regulador de la vida económica, sino que es el polo a que los funcionarios y directores corporativos de los que deberán orientar su conducta y que les obliga a cumplir en todo momento un interés más amplio de la propia.

El interés social se puede definir como el mejor interés de la propia sociedad, es decir, la empresa considera un agente económico autónomo, que persiguen sus propios fines, en particular, distintos de los de su accionistas, empleados, acreedores, incluyendo el IRS, sus proveedores y clientes, pero que corresponden a su interés común, que es garantizar la prosperidad y la continuidad de la empresa.

El Comité considera que los administradores de acción deben estar inspirados exclusivamente por el deseo de interés de la empresa en cuestión.

2. Consejo de Administración y Junta General de Accionistas

Representante asamblea de los accionistas, la Junta tiene responsabilidad colectiva para el ejercicio de sus tareas a su asamblea general a la que asume las responsabilidades legalmente esenciales: es él quien llama y la agenda de la reunion nombra y destituye al Presidente y Directores Generales responsables de la gestión de la empresa, control de gestión e informar la memoria anual y las cuentas que no ha logrado.

Aunque la compañía se establece mediante un contrato, las responsabilidades respectivas de los órganos de gobierno en Francia son definidos por la ley y no puede ser cambiado por el pacto social.

El Comité examina la distribución legal de competencias entre la Asamblea General de Accionistas y la junta directiva y no se ha identificado la existencia de problemas que requieren acción legislativa o sugerencias para alterar de manera significativa las funciones respectivas de los dos cuerpos.

La única cuestión jurisdiccional que ha dado lugar a litigios, también se limita a unos pocos casos. Se relaciona con la venta de activos o actividades muy importantes. La jurisprudencia está bien establecido a este respecto: la venta de activos o actividades son responsabilidad de la Junta o el Presidente a menos que violen el propósito de que sólo la Asamblea General Extraordinaria de para cambiar.

Por supuesto, es el consejo para cumplir con las competencias específicas de los accionistas si la operación en cuestión es probable que cambie en la ley o de hecho, el objeto que es la causa del contrato constitutivo de la empresa. Aunque este no es el caso, el Comité estima conveniente que el Consejo recoge la convocatoria general, si la transferencia se refiere a una participación dominante de los bienes o actividades del grupo.

3. El consejo de administración y el mercado

Incluso más allá del estricto cumplimiento de sus obligaciones legales en relación con los accionistas, la junta directiva de una empresa que cotiza tiene a su cargo una responsabilidad especial en el mercado Legal.

Sin duda, esta es la tarea del Presidente para asegurar que la información diaria del mercado, pero la Junta tiene que asumir en el momento de los autos de medidas provisionales y anual o realizar transacciones financieras: se debe, por supuesto, garantizar la calidad de la información, incluida una fiabilidad y claridad, por lo que las transacciones pueden llevarse a cabo con justicia.

El Comité considera que, en este objetivo de la transparencia, el Consejo debe hacer públicos sus puntos de vista sobre las condiciones de las operaciones relativas a la regulación de la compañía de valores, aun cuando no es necesario. Por lo tanto, parece natural que el Consejo dé su opinión sobre el precio ofrecido en el marco.

El consejo de administración y su presidente

4. Dos críticas se hacen a menudo un encuentro de la organización del poder dentro de las tablas francesas: el reparto de poderes entre el presidente y la junta directiva sería demasiado ambigua y superposición de funciones de presidente y consejero delegado El presidente de garantizar un equilibrio excesivos en relación con la Junta.

Las respectivas competencias:

Sabemos que el tema de las competencias específicas que la ley reserva a la Junta en su conjunto, la junta directiva y el presidente del son a la vez invertidos "en los más amplios poderes para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad."

Si sus críticos culpa de la competencia de habilidades que está bien organizada por la ley, indican pequeñas desventajas reales que se derivarían, y que hay poca evidencia en el hecho.

Tampoco que en países extranjeros con órganos sociales similares, la Junta no realmente la intención de tomar las decisiones

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