LA REORGANIZACIÓN EN UNA SOCIEDAD MERCANTIL

INTRODUCCION

El siguiente trabajo nos habla de, “TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES”, lo cual se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad mercantil la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro.

Se podría decir que la transformación de sociedades significa sustituir el tipo social adoptado por otro, conservando su personalidad jurídica .Lo cual cave recalcar que la transformación de sociedades no implica el cambio de Rut, ni su cancelación; solo implica su actualización.

La reorganización no implica la disolución de la sociedad transformada, su consiguiente liquidación y la sucesiva constitución de otro tipo de sociedad; pues simplemente continúa la misma persona jurídica, aunque modificada.

La “reorganización de sociedades», se evita pues, el engorroso, costoso e infructuoso proceso indicado (disolución, liquidación y constitución de otra sociedad), que incluso podría afectar severamente el crédito de la sociedad que se transforma.

Finalmente de lo expuesto se infiere, que con la conservación de la personalidad jurídica en la transformación, permanecen aquellos elementos esenciales de la sociedad, capaces de trascender a cualquier tipo o forma jurídica.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

CONCEPTO:

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.

La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino, simplemente el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. Como ya se ha explicado la transformación esta igualmente legislada como la fusión de sociedades. Puede afirmase que para el legislador, los intereses de terceros son fundamentales, tanto en la fusión, cuanto en la transformación. Esto es explicable si se toma en consideración que ambas situaciones pueden implicar un cambio en la estructura jurídica que afecte la garantía y posibilidades de recuperación de los saldos a favor de los acreedores.

En otro terreno, como el financiero, las trasformaciones son aconsejables cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Las necesidades de financiamiento a través de emisión de obligaciones y acciones amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el público, son algunas de las causas financieras que aconsejan la transformación de sociedades de personas o mixtas en sociedades de capital.

CAUSAS:

Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Esto es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensión en parte, mediante su transformación a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de la época, por otra parte, nos encontramos con que la a acentúa con los fenómenos económicos de un mundo cada vez más complejo los cuales no siendo siempre controlables por los administradores pueden efectuar el patrimonio personal.

En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, ofrece limitaciones de expansión económica al negocio.

La necesidad de financiamiento a través de emisión de obligaciones y amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el público.

CONSECUENCIAS:

Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los socios que no han votado a favor de la transformación; para los restantes socios, para los acreedores.

A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencionó no afectan a la personalidad jurídica, lo cierto es que va a afectar al régimen jurídico, ya que está es la finalidad de la transformación. Y los efectos que atañen a la organización y funcionamiento de la sociedad serán los que correspondan al tipo de sociedad adoptado.

Otras de las consecuencias más significativas son las del cambio de nombre o denominación; el importe del capital social, la suspensión de principios, y el del sistema de administración. Estas serán las consecuencias más significativas que tendrá la transformación de sociedades.

Norma Internacional de Información Financiera nº 3 (NIIF 3)

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la información financiera a revelar por una entidad cuando lleve a cabo una combinación de negocio.

Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que emite información financiera. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, las entidades adquiridas. Si una entidad obtuviese el control de una o más entidades que no son negocios, la reunión de esas entidades no será una combinación de negocios

Esta NIIF:

Requiere que todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance se contabilicen aplicando el método de adquisición.

Requiere que se identifique una entidad adquirente para todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las demás entidades o negocios que participan en la combinación.

Requiere que la adquirente mida el costo de una combinación de negocios por la suma de: los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente, a cambio de obtener el control de la adquirida. Al importe anterior se le añadirán cualesquiera costos directos atribuibles a la combinación.

Requiere que la adquirente reconozca por separado, en la fecha de adquisición, los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los siguientes criterios de reconocimiento a esa fecha, con independencia de si han sido o no reconocidos previamente en los estados financieros de la adquirida:

En el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente reciba los beneficios económicos futuros relacionados con el mismo, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;

En el caso de un pasivo que no sea contingente, que sea probable que se requiera una salida de recursos que impliquen beneficios económicos para liquidar la obligación, y que se pueda medir fiablemente su valor razonable; y

En el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables pueden ser medidos de forma fiable.

Requiere que los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, que satisfagan los anteriores criterios de reconocimiento, sean medidos inicialmente por la adquirente por sus valores razonables en la fecha de adquisición, con independencia de que haya o no intereses minoritarios.

Requiere que la adquirente reconozca, en la fecha de adquisición, la plusvalía comprada adquirida en una combinación como un activo, y la mida inicialmente

como el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, reconocidos de acuerdo con lo establecido en el apartado (d) anterior.

Prohíbe la amortización de la plusvalía comprada adquirida en una combinación de negocios, y en su lugar requiere que se compruebe anualmente el deterioro de dicha plusvalía comprada, lo que se hará con mayor frecuencia si algún suceso o cambio en las circunstancias indican que el activo puede haberse deteriorado, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos.

FUSIÓN DE SOCIEDADES

DEFINICIÓN:

Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas.

También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.

ORIGEN:

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas. Por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

OBJETIVO:

Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión

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