SOCIEDADES

¿Qué es una sociedad por acciones simplificada?

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un nuevo tipo societario creado por la Ley 1258 de 2008, caracterizado por ser una estructura societaria de capital, con autonomía y tipicidad definida, regulada por normas de carácter dispositivo que permiten no sólo una amplia autonomía contrac-tual en el diseño del contrato social, sino además la posibilidad de que los asociados definan las pautas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurídicas.

¿Qué características tiene el registro y certificación de una SAS?

• El registro de la SAS es constitutivo, lo que implica que una vez inscrita la sociedad, forma una persona jurídica distinta de los socios. Mientras no se inscriba debidamente la sociedad, si es pluripersonal, funciona como una sociedad de hecho y si es unipersonal, el accionista responde personalmente por las obligaciones contraídas.

• Efectuado el registro EN DEBIDA FORMA no podrá impugnarse el contrato social.

• La existencia de la SAS y las cláusulas estatutarias se probarán mediante los certificados expedi-dos por las cámaras de comercio.

¿Cómo se constituye una SAS?

Toda SAS puede constituirse por una o varias personas, mediante la inscripción de cualquiera de los siguientes documentos:

a) Mediante documento privado, autenticado, reconocido o con presentación personal por sus sig-natarios (Párrafo 1 artículo 5° Ley 1258 de 2008, Artículo 40 Ccio).

b) Mediante escritura pública de constitución, cuando hay aporte de inmuebles (Parágrafo 2° Artí-culo 5°, Artículos 6° y 7°), o cuando los accionistas lo consideren de utilidad.

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GUÍA del Registro Mercantil

Cualquiera que sea el documento escogido debe contener los siguientes requisitos:

• Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas (ciudad o municipio).

• Razón social seguida de las palabras Sociedad por Acciones Simplificada o SAS.

• Domicilio principal: ciudad o municipio elegido para desarrollar la actividad de la sociedad. Si en el acto de constitución se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas.

• Término de duración: la SAS podrá tener término de duración indefinido. En todo caso, en au-sencia de estipulación contractual el término de duración será indefinido.

• Enunciación de actividades principales: las SAS permite establecer un objeto indeterminado. En todo caso, si nada se dice en los estatutos, se entenderá que la sociedad podrá realizar cual-quier actividad lícita.

• Capital autorizado, suscrito y pagado: se debe expresar el capital que se aporta y la forma en que éste estará distribuido.

Ø Clase, número y valor nominal de las acciones.

Ø Nota: si su capital pagado es cero pesos ($0), usted deberá indicarlo así en el documento de constitución.

• El capital se pagará en los plazos establecidos en los estatutos. Este plazo no podrá exceder el término de dos (2) años.

• Las SAS permite pactar la prohibición de negociar acciones, que en todo caso, no podrá exceder el término de diez (10) años, prorrogables por períodos de diez (10) años.

• Forma de administración: establecer en forma clara y precisa la forma de administración de los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los representantes legales y administradores.

• Nombre, identificación y facultades de los administradores. Se debe designar, cuando menos un Representante Legal.

• Nombramientos: indicación del nombre, apellidos e identificación de los representantes lega-les, miembros de junta directiva (si esta creado el órgano en sus estatutos), revisores fiscales, según el caso.

• Cláusula compromisoria: permite administrar los conflictos que puedan surgir. Se recomienda la siguiente redacción:

“Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitra-mento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual estará sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas:

a) El Tribunal estará integrado por: (Indique número impar de árbitros 1 ó 3) designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las partes.

b) El Tribunal decidirá en: (indique si se decidirá en derecho o en equidad).

c) El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

d) La secretaria del Tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.”

Cómo matricular un establecimiento de comercio

Para cualquier información comuníquese con el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá al teléfono: 5941000 ext: 2322.

¿Dónde debe matricularse una SAS?

Para efectos de la matrícula de la SAS, usted deberá presentar la solicitud de matrícula en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde va a tener su domicilio principal.

Si la sociedad está localizada en Bogotá o en los municipios que se señalan en la respectiva Guía del Registro Mercantil, podrá ser matriculada en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá.

¿Cómo realizar el registro del documento de constitución y la matrícula de la SAS?

Para realizar la inscripción del documento de constitución y la matrícula de la SAS usted deberá se-guir los siguientes pasos:

• Presentar el documento de constitución con los requisitos mencionados en esta guía, junto con el formulario de matrícula de sociedades, diligenciado con la información solicitada, de manera exacta y fidedigna. Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las ins-trucciones

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