SOCIEDADES

CONTRATOS

II DE LAS SOCIEDADES.

Por el contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos y esfuerzos para la realización de un fin en común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial; la aportación de los socios puede consistir en dinero u bienes que implica la trasmisión de su dominio a la sociedad ó bien que se llegase a pactar otra cosa ó también participar con su propia industria.

Este contrato de sociedad deberá constar siempre en escritura pública. Debe de ser lícito a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado. Debe de inscribirse en el Registro Público para que produzca efectos contra terceros.

La capacidad para que las sociedades adquieran bienes raíces se regirá por lo dispuesto en el artículo 27 de la Constitución y de sus leyes reglamentarias.

La propiedad pública y ciertos aspectos de la privada, modalidades de ésta en especial, están regulados en éste artículo de capital importancia en el derecho constitucional mexicano.

Comentario sobre el art. 27…

“La propiedad de las tierras y aguas comprendidas dentro de los límites del territorio nacional corresponde originariamente a la nación. La cual ha tenido y tiene el derecho de trasmitir el dominio de ellas a los particulares constituyendo la propiedad privada.”……..

El contrato de sociedad debe contener:

1.- Los nombres y apellidos de los otorgantes.

2.- La razón social.

3.- El objeto de la sociedad.

4.- El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir.

5.- Después de la razón social se agregarán las palabras “Sociedad Civil”

Se declarará la nulidad de la sociedad si en el contrato no contuviera los requisitos señalados del punto 1.- al punto 5.-, si al formarse la sociedad el objeto fuera ilícito de cualquiera de los socios o de un tercero interesado y la propiedad se pondrá en liquidación, las utilidades obtenidas se destinarán a establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad; otra nulidad será que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.

A los socios capitalistas no se les deberá restituir su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias. Y solo podrá modificarse con el consentimiento unánime de todos los socios.

Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de las sociedades mercantiles, quedan sujetas a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DE LOS SOCIOS

Cada socio estará obligado al saneamiento, para el caso de evicción de las cosas que aporte a la sociedad, como corresponde a todo enajenante y a indemnizar por los defectos de esas cosas.

No se puede obligar a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios a menos que se haya pactado antes en el contrato de sociedad y si algún socio no está conforme puede separarse de la sociedad.

Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios salvo convenio en contrario, solo estarán obligados con su aportación.

Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro caso.

Los socios gozarán del derecho del tanto y del retracto en la proporción que representen. El término para hacer uso de estos derechos será de quince días contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar o hayan tenido conocimiento de la enajenación.

No puede ser excluido de la sociedad ningún socio sino por acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos y será responsable de la parte de pérdida que le corresponda, y los otros socios pueden detener la parte del capital y utilidad de aquél hasta que concluyan las operaciones pendientes.

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios quienes serán los encargados de la administración y los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos, ni impedir sus efectos. O bien cuando la administración no se hubiere limitado a algunos de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios y las decisiones serán tomadas por mayoría de votos, pero cuando la sociedad sea de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios.

El nombramiento de los socios administradores ( hecha en la escritura de sociedad ) no priva a los demás socios de revisar y examinar el estado en que se encuentren los libros, documentos y papeles con el objeto de hacer las reclamaciones que estimen convenientes y podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos y su nombramiento no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios a no ser judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad. Toda revocación o nombramiento de administradores debe anotarse en el registro, y puede ser revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo que formen el objeto de la sociedad, pero salvo convenio en contrato, necesitan autorización expresa de los otros socios en :

1.- Para enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto.

2.- Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real.

El ó los socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, y esta mayoría podrá nombrar personas que vigilen las operaciones de la sociedad.

Disolución de la Sociedad

La sociedad se disuelve por alguno de los siguientes

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