Sociedad Anonima

CAPITULO I SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD ANONIMA

1.1 CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA

Es aquella que se constituye bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios (accionistas) cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Para Rodríguez la sociedad anónima, se trata de una sociedad mercantil con denominación, de capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de las mismas.

1.2 CARACTERISTICAS.

I.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes, pero Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.

II.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria.

III.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.

IV.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, salvo pacto en contrario.

V.- El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios.

VI.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.

VII.- Los bienes pueden ser de cualquier tipo.

1.3 REQUISITOS DE LA FUNDACION O CONSTITUCION

Halla dos socios como mínimo;

II) cada socio suscriba una acción por lo menos, no importa cuantas acciones se emitan, pero los socios deben suscribir acciones;

III) el capital social no sea menor del exigido por la ley ($50 000.00 en México);

IV) el capital social fundacional este íntegramente suscrito, es decir que los socios hayan asumido la obligación de pagar, aunque no lo aguan en ese momento, el importe social de las acciones que presentan el capital social con el que se constituye la sociedad (fundacional);

V) que los socios exhiban en dinero en efectivo, cuando menos 20% del valor de cada acción pagadera en numerario, esto es por cada acción o fracción del capital social que los socios suscriban, desembolsen efectivamente cuando menos la quinta parte de cada acción;

VI) se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en partes, con bienes distintos del numerario; es decir, que si se aportan bienes muebles, inmuebles o derechos, se entreguen y transfieran en el mismo momento de constitución de la sociedad totalmente, por el valor total de sus aportaciones y no en partes y ni en fecha posterior.

1.4 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS

DERECHOS DEL ACCCIONISTA

Por lo general los derechos de los accionistas han sido clasificados en económicos o patrimoniales y corporativos, políticos o administrativos. Los primeros se refieren a los beneficios económicos que el accionista tiene por el hecho de serlo y que fundamentalmente se concreta en el dividendo y en la cuota de liquidación en proporción a sus aportaciones, pero que los estatutos fundacionales pueden determinar en otra proporción o bien incrementar mediante el pago de intereses sobre las acciones o con un dividendo preferente o privilegiado. Los segundos son aquellos que confieren al accionista el derecho a participar directa (como miembros del consejo) o indirectamente (en las asambleas) en la administración de la sociedad y en su control (en las asambleas o como comisarios) y que los estatutos pueden restringir o suprimir en los casos previstos por la ley.

DERECHOS CORPORATIVOS O PERSONALES

Derecho de convocatoria. Es el derecho del accionista de ser llamado a las asambleas generales o especiales de la sociedad, de conocer que habrá una asamblea y los asuntos que serán tratados en ella para que este en aptitud de asistir, designar representante, obtener información, discutir deliberar y en caso votar en los asuntos de interés del ente social del que forma parte para formar la voluntad social.

Derecho de asistencia. Consiste en el derecho de asistir a las asambleas generales de accionistas y en su caso a las especiales, en un presupuesto del derecho de voto, aunque no está reconocido expresamente por la LGSM, como si en la LSA española en su art.48, implícitamente se reconoce al señalar que para considerar legalmente reunida la asamblea general ordinaria deberá estar presentada, por lo menos, la mitad del capital social, y que las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos ´presentes (art.189);así mismo para las asambleas extraordinarias, el art.190 señala que salvo en el pacto social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomaran por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

Derecho de ser representados en las asambleas. El accionista tiene derecho a designar un representante en las asambleas para el ejercicio de sus derechos de asistencia, deliberación y voto, en la forma prevista por los estatutos o por escrito, con la única limitación de que no podrán designar como tales a los administradores ni a los comisarios de la sociedad(art.192, LGSM)

Derecho a presidir las asambleas generales o especiales. Conforme el art.193, cuando los estatutos los prevengan, o a falta del administrador o al consejo de administración, los accionistas tienen derecho a presidir las asambleas; así mismo todas las asambleas especiales deben ser presididas por el accionista designado por los socios presentes (art.195, LGSM)

Derechos de deliberación. Consiste en el derecho de exponer sus consideraciones en favor o en contra de los asuntos sometidos a la asamblea, antes de adoptar resoluciones, así como la razón o sinrazón de los votos, antes de emitirlos; este derecho solo está restringido por la LGSM para los accionistas que en determinada operación tienen, directa o indirectamente, un interés opuesto al de la sociedad (art.196, LGSM)

Derecho de voto. En principio,

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