Sociedades

FUSION DE SOCIEDADES

Fusión y transformación de sociedades

La fusión de sociedades es la reunión de dos o más sociedades que forman una nueva sociedad. La fusión de sociedades es también conocida domo CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS O UNIONES DE EMPRESAS que consiste en la unión de dos o más sociedades que forman una nueva sociedad. En nuestra ley no se establece si tienen que ser sociedades de la misma forma o no.

El Art. 256 del Código de Comercio establece dos (2) formas para fusionar sociedades:

1. Por Integración: Se da cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepción;

2. Por Absorción: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsiste y esta absorbe a las demás. En ambos casos las sociedades fusionadas a excepción de la que absorbe entran a un estado de disolución, como acto previo a la fusión. La sociedad que absorbe adquiere los derechos y obligaciones de las disueltas.

Teorías que Fundamentan la Fusión:

a) Teoría de la Sucesión Universal: Esta teoría indica que en la fusión de sociedades sucede igual cosa que en la sucesión de la persona individual; o sea que el ente supérstite adquiere la universalidad patrimonial de las personas desaparecidas; esta teoría concibe la fusión de sociedades como la transmisión de un patrimonio social, considerado como un sólo título jurídico con todas sus relaciones, derechos y obligaciones, a otra sociedad que surge como consecuencia de la fusión y que responde con todo su patrimonio ahora formado por el de los entes absorbidos y en el caso de la fusión por creación con el suyo propio, frente a todas las relaciones de su nuevo patrimonio.

b) Teoría Contractual: Esta teoría indica que es el acto unilateral en que cada sociedad de acuerdo con su escritura particular decide fusionarse. Conforme esta teoría la fusión se sociedades es un contrato. En esta teoría se señala que en la fusión de sociedades, se dan dos momentos principales:

• El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades que proponen su fusión.

• El acto de fusión por los representantes legales de las sociedades participantes.

El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades participantes, es una declaración unilateral de los entes que van a fusionarse en el que la asamblea social resuelve sobre la fusión propuesta, sin que esta resolución implique alguna obligación para con las demás sociedades ya que su eficacia se agota en las relaciones internas de los entes de los cuales emana. Como todo contrato, la fusión requiere de un acuerdo de voluntades, que se forma con el acuerdo de fusión adoptado por cada una de las sociedades participantes y que se exterioriza a través de sus representantes al concretizar el acto de fusión.

Efectos de la Fusión:

Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusión surte efectos sobre estos dos (2) elementos. Con relación a los socios se produce una reunión de un solo grupo humano. Con relación al patrimonio y el capital se unifica en una sola unidad económica. Con la fusión de sociedades se crea una diferente a las que se fusionan, pero las relaciones activas y pasivas de las sociedades que desaparecen se trasladan a la sociedad resultante.

Ventajas y desventajas de la fusión.

• Ventajas

a) Disminución considerable de los gastos de operación y de producción, al reducirse el personal;

b) Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios;

c) Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos;

d) La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial; y

e) Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

• Desventajas

Algunas fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas inmovilizadas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse.

a) Inmovilización inherente al gigantismo.

b) Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades para controlar a los empleados.

c) La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;

d)

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