Gobierno Corporativo

1.1 GOBIERNO CORPORATIVO

1.1.1 ANTECEDENTES EN MÉXICO Y EN EL MUNDO

El gobierno corporativo en México ha tenido dos importantes regulaciones las cuales sirven de base para el funcionamiento de este sistema en nuestro país las cuales son:

* Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) con entrada en vigor en 1999, el cual tiene como principio promover una regulación que haga sentir a los inversionistas con confianza en la administración de estas empresas.

* La nueva ley de mercado de valores (LMV) que entra en vigor en el 2005, la cual tiene la intención de mejorar la regulación de la divulgación de la información y derechos de los accionistas minoritarios.

Alrededor de los últimos 10 años se presentaron grandes fraudes por algunas de las compañías estadounidenses más importantes a nivel mundial. Los casos más sonados fueron Enron (2001), y Worldcom (2002). En ambos casos se vieron afectados los intereses de accionistas, empleados (que tenían sus fondos de retiro en acciones) proveedores, etc. Todo fue consecuencia de maquillar la información financiera a través de prácticas contables sucias donde se hizo notoria la ausencia de procedimientos de control para evitar fraudes. Estos eventos que afectaron los mercados mundiales dañaron severamente la confianza del público inversionista, enturbiando la transparencia y confiabilidad de la información financiera.

Estos hechos afectaron el mundo financiero y contable, y trajeron consigo una ola de cambios encaminados a ejercer procedimientos de control más efectivos en las empresas. La respuesta por parte de los organismos reguladores de los mercados financieros tardó poco en llegar y fue, a través de la imposición de nuevas obligaciones que contribuyeran a prevenir y detener el peligroso avance de la erosión en la confianza del público inversionista, y que promovieran la transparencia de la administración de los negocios.

Algunos problemas que encontramos en las empresas familiares mexicanas son las fallas en el Consejo de Administración debido a un número excesivo de miembros y que la mayoría de ellos son familiares u empleados del presidente o accionista, y en el mayor de los casos es la misma persona.

1.1.2 Definición y Objetivos

El concepto de Gobierno Corporativo surge de la necesidad de información de los accionistas minoritarios de saber qué está sucediendo dentro de la empresa, como están siendo invertidos los recursos, y las expectativas a futuro que tiene la entidad. Los accionistas y administradores se vieron en la necesidad de crear un sistema donde la información fuera lo más transparente posible, oportuna y de fácil acceso para los interesados.

El Gobierno Corporativo se define como un mecanismo de los accionistas que sirve de guía y contrapeso a la administración. Requiere de un apoyo metodológico que asegure la comprensión integral, la definición de alternativas y el seguimiento de condiciones de alta contribución al negocio. Implica también un proceso a través del cual se distingue una relación profesional entre la Dirección General y el Consejo de Administración, que representa a los accionistas y justifica su existencia, fortalece la administración de los negocios, da seguridad a los inversionistas y orienta al negocio a prácticas sanas y de alta productividad.

Entendemos por Gobierno Corporativo aquel mecanismo de la asamblea de accionistas que sirve de contrapeso y guía a la administración del negocio a fin de asegurar niveles de eficiencia adecuados y garantizar

calidad, oportunidad y adecuada diseminación de información sobre las condiciones financieras y operativas de la empresa.

A través del buen gobierno corporativo, los intereses se alinean, las responsabilidades se distribuyen, los conflictos se identifican, se dan a conocer, se les da seguimiento y se resuelven.

Los objetivos corporativos en los que existe una posición de conflicto

natural entre la administración de la empresa y los accionistas,

tradicionalmente son los siguientes:

1. Quién y cómo se mantiene el control de la empresa y cuál es el

verdadero marco de medición respecto a eficiencia o efectividad del

negocio

2. Cuál es la estructura y naturaleza de capital, inversiones de activo y

pasivos que se deben mantener

3. Rentabilidad que debe esperarse en este ejercicio versus rentabilidad

de futuros ejercicios

4. Cómo debe compensarse a la gerencia y dirección

5. Nominación de directores

6. Cuáles son los derechos de los accionistas y consejeros,

principalmente respecto a la administración del negocio

1.2 CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

1.1.2 ANTECEDENTES, ESTRUCTURA Y HOMOGENIZACIÓN DE LOS CONCEPTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

A iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial se constituyó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas (Comité) quien emite este Código de Mejores Prácticas (Código) donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades mexicanas.

Las recomendaciones del Código van encaminadas a definir principios que contribuyen a mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración y a la revelación de información a los accionistas. De manera específica, las recomendaciones buscan:

a) que las sociedades amplíen la información relativa a su estructura administrativa y las funciones de sus órganos sociales;

b) que las sociedades cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente;

c) que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros;

d) que existan procesos que fomenten una adecuada revelación a los accionistas.

En la elaboración del Código, el Comité reconoció la realidad y necesidades de las sociedades mexicanas. Entre ellas, se tomó en cuenta la estructura accionaria de dichas sociedades, así como la importancia que pueden tener los accionistas en la administración de las mismas. Finalmente, es importante destacar que el Código puede aplicar a todas las sociedades mexicanas, ya sea para aquéllas cuyas acciones cotizan en bolsa (listadas) o para aquéllas que no, reconociendo que existen ciertos principios que solamente aplican a las primeras.

El Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) tiene como principio promover una regulación que haga sentir a los inversionistas con confianza en la administración de estas empresas.

Este código se encuentra dividido en siete diferentes capítulos, los cuales se subdividen en apartados que agrupan las prácticas recomendadas para el buen funcionamiento de una empresa con control corporativo.

A continuación la estructura del Código de Mejores Prácticas Corporativas

Capítulo I. Introducción

Capítulo II. Gobierno Corporativo

Capítulo III. Asamblea de Accionistas

III.1 Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas

III.2 Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas

Capítulo IV. Consejo de Administración

IV.1 Funciones

IV.2 Integración

IV.3 Estructura

IV.4 Operación

IV.5 Responsabilidades de los Consejeros

Capítulo V. Función de Auditoría

V.1 Funciones Genéricas

V.2 Selección de Auditores

V.3 Información Financiera

V.4 Control Interno

V.5 Partes Relacionadas

V.6 Revisión del Cumplimiento de Disposiciones

Capítulo VI. Función de Evaluación y Compensación

VI.1 Funciones Genéricas

VI.2 Aspectos Operativos

Capítulo VII. Función de Finanzas y Planeación

VII.1 Funciones Genéricas

VII.2 Aspectos Operativos

1.2.2 DIVISIÓN DE LAS PRÁCTICAS DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS.

Práctica 1.Se sugiere no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos Varios”.

Práctica 2.

Se sugiere que toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas o de Socios, esté disponible con, al menos, quince días de anticipación.

Práctica 3.

Se sugiere que a través de un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, los accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberá ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del día de la Asamblea.

Práctica 4.

Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su categoría y, en su caso, su independencia.

Práctica 5.

Se sugiere que el Consejo de Administración incluya en su informe anual a la Asamblea de Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio. Se sugiere que los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo, estén a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepción de aquella información que debe conservarse en forma confidencial. Además, se recomienda que en el informe anual se incluyan los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio.

Práctica 6.

Se sugiere que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicación necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas

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