Gobierno Corporativo

Introducción

En el presente artículo se expone sobre el Gobierno Corporativo, la cual comprende diferentes aspectos regulatorios y organizacionales que, en la medida en que sean adecuadamente implementados en una empresa o corporación, le permitirá a esta atraer y retener capital financiero y humano, funcionar eficientemente y, de esta forma, crear valor económico para la empresa y sus accionistas. Además indicaremos en que consiste la relación entre diversos agentes y la importancia de este.

Mediante las referencias bibliográficas y referencias electrónicas hemos investigado el tema del Gobierno Corporativo que determina la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la empresa, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa.

De tal manera que tiene como objetivo lograr que el empresario tome conciencia de la importancia de adoptar prácticas de buen Gobierno Corporativo a fin de incentivar la inversión en sus empresas.

Además recalcar que el Estado aprobó el Decreto Legislativo N° 1031 y su Reglamento que tiene por objeto promover la eficiencia de la actividad empresarial del Estado cuyo cumplimiento conlleva a la adopción de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo; además, el Plan Estratégico Sectorial Multianual del Sector Economía Finanzas contempla, como acción estratégica, la implementación del Gobierno Corporativo en la gestión de las empresas.

La finalidad del presente artículo es mostrar cómo funcionan en los tres agentes (Familia, estado y empresa) y cómo en nuestro país están siendo utilizados por empresas tanto nacionales como internacionales.

1. ¿En qué consiste el Gobierno Corporativo?

¿Qué es el Gobierno Corporativo?

Si nos referimos al sentido común, podemos decir que en cualquier empresa, ya sea grande o pequeña es necesario e importante la organización, esto trae consigo, quiénes participarán en el y quiénes serán los encargados de la toma de decisiones. Es decir, las empresas resolverán preguntas como: ¿Quién o quiénes dirigen la empresa?, ¿Cómo se comunican las órdenes o decisiones?, ¿Quién prepara o fabrica los productos?, etc. Cabe resaltar, que es importante que todas las empresas resuelvan este tipo de problemas que serán más complejos de acuerdo al tamaño de la empresa. Las empresas al otorgar las respuestas a este tipo de preguntas están sentando las bases de su Gobierno Corporativo. En síntesis, el gobierno corporativo se trata de un sistema en el que una empresa es dirigida en el desarrollo de su negocio o actividad económica.

Dependiendo de la estructura del Gobierno Corporativo se determinará la distribución de los derechos y responsabilidades entre los distintos participantes de la empresa:

• Directorio

• Gerentes

• Accionistas

Los participantes en una empresa son muy importantes, estos cumplen distintos roles y tareas. A su vez, cabe destacar que un participante puede cumplir también dos roles a la vez. Es decir, una persona puede ser accionista y gerente a la vez.

• En primer lugar, están las personas que aportaron capital a la empresa, es decir, los accionistas (estos pueden ser uno o más personas).

• Por otra parte, están los directores o miembros de la Junta Directiva que definen la dirección de la empresa. Estas personas se encargan de definir los objetivos, los planes de inversión, las líneas de producción, entre otros.

• Por último, esta la administración, los cuales operan la empresa día a día.

Cabe decir que no todas las empresas son iguales, por tanto, cada quién formará su estructura como desee.

El desempeño de tales participantes moldea el Gobierno Corporativo de una empresa.

¿En qué consiste un buen Gobierno Corporativo de la empresa?

A continuación se mostrarán ciertos principios básicos, los cuales son importantes para formar un buen Gobierno Corporativo:

EFICIENCIA, para lograr crear el máximo valor con los mínimos recursos posibles.

EQUIDAD, trato por igual a los participantes de la empresa.

RESPETAR LOS DERECHOS, especialmente a los de propiedad que asisten a los participantes de la empresa.

CUMPLIMIENTO, responsabilizarse por las obligaciones y cualquier compromiso adquirido.

TRANSPARENCIA, facilitar toda la información relevante a los participantes de la empresa.

Estos principios nos muestran un resumido análisis de los muchos principios que existen en un buen Gobierno Corporativo.

Esquema para analizar el Gobierno Corporativo:

El Gobierno Corporativo se manifiesta en varios frentes a la vez. Podemos agruparlos en algunos bloques:

Primer bloque: Derecho de Propiedad

Aquí se analiza la existencia de diversas clases de acciones, si existen políticas de dividendos, las facilidades para participar en las Asambleas de Accionistas y por supuesto, el ejercicio del derecho de voto, la aplicación de políticas para la solución de conflictos, etc.

Segundo bloque: El directorio y la gerencia

Se analiza el tamaño y composición del directorio, la independencia de sus miembros, la presencia de comités especiales (remuneraciones, auditoría, etc.), si existe vinculación con la gerencia, las políticas para resolver conflictos de interés, etc.

Si hablamos de la gerencia, se analiza la vinculación con el directorio, la coordinación entre gerentes, la relación con el interés de los accionistas, etc.

Tercer bloque: Transparencia

Analiza si la información de la empresa al mercado es relevante y confiable. Esto abarca la información legal, económica y financiera, y además las características de la información que se revela, etc.

Estándares de un Buen Gobierno Corporativo:

Según los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo (LCAGC) las mejores medidas para conseguir un buen estándar de Gobierno Corporativo son las siguientes:

Relacionados a los Derechos de propiedad:

Medida 1: Principio de igualdad de voto

Es decir, una igual participación en el capital social de una empresa se atribuya los mismos derechos de voto. Se trata que se eviten discriminaciones.

Aspectos sobre la celebración de la Junta de Accionistas:

Medida 9:

En esta medida se sugiere que las empresas determinen el derecho de los accionistas con respecto a una participación del capital social a promover la convocatoria de una Asamblea General, la que deberá celebrarse respetando la Agenda hecha por los promotores.

Medida 10:

Se sugiere que los Estatutos fijen el plazo, el contenido del anuncio y sus detalles con respecto a cada punto del anuncio de tal modo que se facilite la comprensión evitando menciones genéricas.

Medida 13:

A través del Reglamento de la Asamblea, las sociedades utilicen procedimientos para fomentar la participación activa de los accionistas en la Asamblea General.

Relacionados con el directorio y la gerencia:

Medida 19: La necesidad de tener un Directorio

Toda empresa debe tener un Directorio con un número de participantes suficientes para el desempeño de las diversas funciones.

Medida 24: Acerca de los Directores Externos

El Directorio debe estar integrado por Directorios tanto externos como internos. En este caso, los externos serán siempre una amplia mayoría.

Medida 29: Comunicación de los Conflictos de Interés

Se sugiere que los directores comuniquen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o al Directorio cualquier situación de conflicto.

Medida 32: La retribución de los Directores

El directorio debe estar siempre suficientemente remunerado. Para ello, la Asamblea de Accionistas fijará la política de Retribución de los directores.

Medida 41: Competencia en materia de control de las operaciones vinculadas: autorización de operaciones vinculadas

El directorio será el encargado del conocimiento de cualquier transacción entre la compañía con un accionista. A su vez, se adoptarán las medidas necesarias para evitar que los accionistas hagan uso de su posición privilegiada para lograr obtener ventajas.

Relacionados a la Transparencia:

Medida 43: Aplicación de principios contables

El Directorio debe formular los estados financieros utilizando eficazmente los principios contables.

Medida 44: Nombramiento de Auditor Externo

Se sugiere que la Asamblea General de Accionistas mencione al auditor externo independiente.

Medida 50: Informe sobre Gobierno Corporativo

Se sugiere que anualmente, el Directorio publique un informe de gobierno corporativo y en este se incluya el nivel de cumplimiento de las medidas.

2. Importancia vista desde la perspectiva de los diversos agentes:

Familiar:

Desde el punto de vista de la familia, el confiar en un Gobierno Corporativo les da mayor tranquilidad a las familias. Debido a que las transacciones que las involucran pueden ser controladas y guiadas. Así como también todas las sociedades a las que pertenecen.

Empresa:

Por otro lado las empresas también tiene el mismo beneficio de tranquilidad en las transacciones. Además, tienen acceso al detalle de sus cuentas, verificando donde esta el dinero invertido. Además, reducen la vulnerabilidad ante cualquier crisis financiera que se presente.

Estado:

Un excelente Gobierno Corporativo para cada empresa permite al Estado un adecuado control y supervisión, además de su vigilancia y regulación por parte de sus instituciones hacia ellas y favorece el trabajo de ambos, es decir, tanto del sector privado como público para el desarrollo de cada uno de los países.

3. ¿Debería regularse el Gobierno Corporativo?

Si, el Gobierno Corporativo debe ser regulado para promover y fomentar las buenas prácticas del gobierno corporativo (Principios del Buen Gobierno Corporativo).

La aplicación de los PBGC es voluntaria pero deberían ser regulados.

Con el buen control y regulación de los Gobiernos Corporativos se podrá constituir y reforzar la confianza en los inversionistas y en los demás participantes vinculados a la empresa. Esto conllevará al buen uso y administración de los recursos de la empresa, optimizando su rendimiento lo cual volverá más atractiva las empresas para futuros inversionistas.

4. Caso en el cual no se ha aplicado o no ha funcionado el Gobierno Corporativo.

Caso Enron

Enron fue una empresa que comenzó como una productora de energía el año 1985, para después volverse comercializadora de energía otorgando precios fijos a largo plazo. Este se convirtió en un gran intermediario en 15 años y llego a ser la séptima mayor empresa de Estados Unidos empleando a 21000 personas en más de 40 países.

En el año 2001 se presentó la quiebra de Enron que produjo 31800 millones de dólares en deudas, sus acciones perdieron todo valor y alrededor de 21000 personas alrededor del mundo se quedaron sin empleo.

Una de las mayores razones por las cuales perdió, fue tener malas decisiones en base a un gobierno corporativo, la psicosis de tener beneficios a corto plazo, la pérdida de vigencia de principios en los que se basaba el funcionamiento de los mercados, tales como transparencia, confianza, claridad, integridad y prudencia.

En el caso Enron, en concreto, se ha producido un comportamiento poco diligente y desleal del consejo en su conjunto y un comportamiento particularmente desastroso de la comisión de auditoría.

La actividad básica del auditor interno es analizar los sistemas y procedimientos contables como también la información financiera con el fin de salvaguardar los activos y controlar riesgos, este tipo de acciones es importante ya que Enron realizaba transacciones complejas y utilizaban herramientas financieras complejas.

El problema con Enron se trataba de un consejo dominado por directivos que contaban con poco activo y poder y no pudo desarrollar los instrumentos de control adecuado y, a su vez, la supervisión adecuada.

La comisión de auditoría permitió que el sistema de control interno no solo dependiera del Directivo, sino que también hizo que el auditor externo fuera capitalizado por el presidente ejecutivo y el CEO, esto provocó que el auditor externo cobrara de más por labores de consultoría y asesoría que por la propia auditoría. Para esto se define que los consejeros no eran eficientes.

También se produjeron, intencionadamente o no, interpretaciones sobre operaciones, consolidación de los estados financieros y evaluación de riesgos, que ocultaron a los inversores pérdidas ocasionando endeudamiento y la existencia de operaciones futuras con posibles pérdidas que comprometían el futuro de la empresa. Además, algunos comportamientos con respecto a las operaciones de compra y venta de acciones por parte de directivos y algunos consejeros. Es decir, que los directivos, y consejeros fueron desleales.

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