GOBIERNO CORPORATIVO

El Problema de Gobierno Corporativo

El problema de gobierno corporativo se refiere a la conduc¬ción en la cúspide de organiza-ciones de negocios para satisfacer las demandas de sus "partes inte¬resadas internas" (propietarios, ejecutivos y personal) y de sus "partes interesadas externas" (proveedores, clientes y usuarios, autoridades y sociedad), afecta¬bles por su actuación. Este pro¬blema ha sido una preocupación creciente desde hace bastante tiempo para muchos sectores y para la sociedad en general.

Pero el asunto más reciente, más agitado y controversial de "gobierno Corporativo" aparece suscitado por la enorme magni¬tud y amplitud de consecuencias adversas para las partes inte-resadas que pudieran resultar principal mente de:

1. Administraciones injustifi¬cadamente irresponsables e ineficaces, tomas irraciona¬les y excesivas de riesgos, conductas ilegales, dolosas y altamente perjudiciales en las empresas, y

2. Afectaciones adversas para sus partes interesadas de fenómenos de escisión, com-binación, fusión, adquisi¬ción y venta de la totalidad o partes de empresas grandes, diversificadas y complejas.

Modelos de Gobierno Corporativo

Los problemas de gobierno corporativo son de gran vastedad y complejas ramificaciones. Para los propósitos de este trabajo se limitaran a aquellos que se refieren predominantemente a "Corpora¬ciones", es decir, organizaciones de negocios grandes, diversificadas y complejas.

Y en esta primera parte del trabajo se limitaran a empresas con gobierno corporativo de "Modelo Corporativo Abierto" (o "Basado en el Mercado de Capitales", o" Anglo ¬Americano"). En la segunda parte se trataran los problemas de empre¬sas con gobiernos corporativos de "Modelo Corporativo Emprende¬dor" (o "Basado en Intermediarios Financieros", o "Europeo") y de "Modelo Corporativo de grupo Industrial" (o "Basado en grupo Industrial", o "Japonés-Coreano").

Problemas de Gobierno Corporativo

El paradigma en el Modelo Corporativo Abierto supone empre¬sas con un numero elevado de accio¬nistas relativamente pequeños, que cotizan sus acciones en mercados públicos y competitivos de valores, y en las que la propiedad esta separada de la administración y control. Los accionistas suelen ser inversores diversos que aportan el capital de la empresa, y los ejecutivos profesionales, especial¬mente los de nivel superior, son los encargados de administrarlo atendiendo a los intereses de los accionistas. Se establece así, entre estos dos grupos, una " Relación de Agencia" en que los primeros cons¬tituyen colectivamente "el Prin-cipal" que encomienda la administración de la empresa a los segundos, que colectivamente constituyen "el Agente".

La especificación de tales comple¬jas relaciones de agencia suele estar sujeta a imprecisiones, insu¬ficiencias, incertidumbres y con¬tingencias considerables y frecuentes. Por ello, los acuerdos ("Contratos") explícitos e implícitos entre los accionistas (" el Prin¬cipal") y los administradores (" el Agente") suelen ser imperfectos y deficientes en medida consi¬derable. Este factor -en cierto grado ineludible- posibilita que, en organizaciones grandes y com¬plejas, con propiedad dispersa en un gran numero de accionis¬tas que desconocen el negocio y no pueden dedicarle tiempo, los administradores, con conoci¬miento mayor y mas profundo y con autoridad directa sobre decisiones y acciones, puedan desempeñarse deficiente y des-honestamente, favoreciendo sus propios intereses en desmedro del de los accionistas.

Minimizar efectos adversos en la relación de agencia accionis¬tas-administradores constituye una de las principales categorías de problemas que enfrenta su gobierno corporativo.

La relación de agencia accio¬nistas-administradores por 1o general no suele ser directa, sino intermediada por un órgano que "representa" los intereses de los accionistas. En las corporaciones aludidas, los accionistas suelen formular sus intereses en las "Asambleas de Accionistas" y, para lograr su satisfacción, suelen designar a los "Directores" de un "Consejo de Administración". Esto crea otra relación de agencia entre accionistas y directores. La relación total de agencia accio¬nistas-administradores se des do¬bla así en dos: la de accionistas ¬directores y la de directores-admi¬nistradores. Y en organizaciones grandes y complejas en que la propiedad y el poder de los accio¬nistas esta disperso y en que su conocimiento del negocio y dedi¬cación son escasos.

Los Directores, con mayor conocimiento, dedicación y persua¬sión para concentrar el poder de los accionistas, pueden favorecer sus propios intereses y los de grupos de accionistas que los apoyan, en detrimento de los intereses de los demás accionistas. Minimizar tales efectos adversos en la relación de agencia accionistas-directores constituye una segunda categoría de problemas que competen al gobierno corporativo.

Una tercera categoría de pro¬blemas que debiera resolver el gobierno corporativo esta vincu-lada con la emergencia y desarrollo pujante de "mercados de control corporativo". Un mercado de con¬trol corporativo es aquel en que se obtiene y transfiere el "control" de corporaciones, adquiriendo y ven¬diendo porciones de sus capitales accionarios con derecho a voto, suficientes para que los adquirentes puedan imponer su voluntad en las Asambleas y los Consejos. Situaciones que explican la existencia de tales mercados pueden ser, en el caso de una empresa: que su administración padece de serias deficiencias, que su orientación estratégica es equivocada o restric¬tiva, que algún potencial adqui¬rente tiene recursos, capacidades y planes estratégicos de que no dispone la empresa, etc. En esas situaciones un potencial adquirente puede estar dispuesto a pagar mas por obtener el control de la empresa que 1o que los accionistas, dispues¬tos a transferirlo, consideran que vale para ellos. Tales situaciones tienen efectos potenciales signifi¬cativos sobre los intereses y el comportamiento de los accionistas, los directores y los administrado¬res de las corporaciones y, por ello, configuran problemas que se deben resolver, preventiva y /o activamente.

Y hay, además, al menos, una cuarta categoría importante de problemas, aunque quizás no tan claramente demarcable y sepa¬rable como las anteriores, que debiera resolver este gobierno: la relacionada con otras partes directamente afectables por la actuación de la corporación, como los empleados, proveedores

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