Demanda de resolución de contrato de venta por incumplimiento de entrega de mercancía

ANÁLISIS COMPLETO:

Corresponde a una demanda presentada por la empresa Complejo Siderúrgico Nacional, S.A. de resolución de contrato de venta, ejercida por los apoderados judiciales de la empresa, contra el incumplimiento de las empresas Continental Trading Group y Sinoway América Inc., como obligadas principal y solidaria, respectivamente, de la orden de compra número AAI1000043001 del 21 de enero de 2013, por los veinte camiones que le fueron debidamente cancelados siendo que las demandadas solo entregaron diez. La Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia (TSJ) admitió la demanda y ordenó las medidas procesales correspondientes.

DE LOS HECHOS:

Interpusieron demanda de resolución de contrato de venta derivado de la Orden de Compra número AAI1000043001 el 25 de enero de 2013 en el cual se estableció, la adquisición futura de veinte (20) camiones Chutos 2014, debidamente identificados en la Orden de Compra por la cantidad de ($2.912.883,00), suscrita entre la demandante y Continental Trading Group. La demanda estaba acompañada de una medida preventiva de embargo sobre bienes propiedad de las sociedades mercantiles CONTINENTAL TRADING GROUP (obligada principal) y SINOWAY AMERICA, INC. (obligada subsidiaria) empresas constituidas bajo las leyes de la ciudad de Texas de los Estados Unidos de América. Representadas ambas empresas por el Director General de dichas empresas, ciudadano José Natera, por los compromisos adquiridos en la Orden de Compra.

• Pretensiones Principales:

Dado el prolongado retardo por parte de las empresas demandadas en cumplir con lo acordado, la parte actora decidió de manera irrevocable solicitar la resolución del contrato y como petición subsidiaria, el reintegro de (1,456,441.5 USD), por los 10 camiones faltantes del pago de los 20 acordados.

Igualmente, solicitó que los 10 camiones le fueran entregados por la empresa demandada quedarán en propiedad de la demandante a título de daños y perjuicios dada la inejecución de la obligación pactada y que se le condene al pago de los intereses compensatorios y moratorios a que haya lugar y al pago de las costas procesales.

FUNDAMENTOS DE LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO COMO ORDEN DE COMPRA:

La resolución del contrato tiene efectos retroactivos respecto a lo que ya se cumplió y lo que no, y por supuesto busca que cese todo efecto futuro del contrato, lo que no implica la desaparición de las obligaciones derivadas del incumplimiento, como son las restituciones o el pago de la cláusula penal, de inobservancia o las posibles indemnizaciones derivadas de esa misma falta. Con la resolución del contrato, no desaparece el contrato desde su nacimiento, sino desde la fecha en que materializó su resolución.

1. La pretensión principal de la parte demandante, es que se declare la resolución del contrato de venta contenido en la Orden de Compra, debido a que…

La empresa Continental Trading Group (TDG) le ofreció mediante la orden de compra número AAI1000043001, la venta de los camiones debidamente especificados en dicha orden por la cantidad ($2.912.883,00) y que la demandante manifestó de inmediato su interés en adquirirlos, al punto que realizó un pago único, total e inmediato por tales unidades mediante transferencia electrónica el 5 de marzo de 2013, lo que produjo que la demandada le realizará un pequeño descuento sobre el monto estipulado en dicha orden de compra, quedando el pago en (2,909,970.12 USD). Por lo tanto, se dice que por el pago y la aceptación de la oferta de compra se perfeccionó el contrato de venta del cual se exige su resolución.

Pero que dicha orden de compra no fue cumplida en su totalidad por la empresa extranjera, dentro del plazo establecido, pues la fecha de entrega según lo acordado y establecido en la orden de compra, debía suceder el 15 de julio de 2013. Sin embargo la empresa Continental Trading Group, únicamente el 22 de mayo de 2013, entregó 10 de los 20 camiones que fueron totalmente pagados por la parte actora, y esta entrega la realizó a través de su filial SINOWAY AMERICA, INC., sin que tampoco se le haya notificado ni justificado la entrega parcial ni se informó sobre las unidades faltantes. Por lo que resulta más que evidente que las empresas demandadas incumplieron con lo contratado.

FUNDAMENTO DE LA ORDEN DE COMPRA COMO CONTRATO DE COMPRA VENTA: El contrato en cuestión es de venta pura y simple fue denominado como "orden de compra", pero fue considerado como un contrato bilateral de compra venta, ya que incluía las obligaciones recíprocas de entrega y pago. Y por consiguiente, le resultan aplicables las reglas que dispone la legislación general en materia del contrato de venta.

El artículo 1.133 del Código Civil establece que los contratos son convenciones entre 2 o más personas, para constituir, reglar, transmitir, modificar o extinguir entre ellas algún vínculo jurídico. Por lo tanto, la Orden de Compra fue el inicio de la relación contractual entre el Complejo Siderúrgico Nacional S.A., y la empresa Continental Trading Group, el cual quedó perfeccionado con la aceptación y el pago por parte del Complejo Siderúrgico Nacional S.A., de lo ofertado por parte de Continental Trading Group y efectivamente nacieron obligaciones para ambas empresas.

PROMESA UNILATERAL: Como el contrato en cuestión fue denominado por los suscribientes como orden de compra, la contratación en cuestión versó en la promesa unilateral realizada por la sociedad de comercio Continental Trading Group, a la empresa Complejo Siderúrgico Nacional S.A. para fines de otorgar en venta la cantidad de veinte camiones allí identificados, por un precio fijado por ambas partes, quedando establecida la fecha de entrega.

En las promesas unilaterales de venta o de compra, éstas contienen la expresión del consentimiento de las partes, porque se trata de negocios jurídicos bilaterales, pero quedando una sola parte obligada de manera irrevocable, porque el contrato final (como el de venta) se forma con la aceptación de la promesa conocida como “ejercicio de la opción” por parte del beneficiario de la promesa, perfeccionando el contrato; con lo cual esa promesa se convierte en contrato firme y definitivo.

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