LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY Nº 26887

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CONCORDANCIAS: R. Nº 200-2001-SUNARP-SN

R. Nº 057-2002-SUNARP-SN

LEY N° 28036, Art. 59

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

POR CUANTO:

La Comisión Permanente del Congreso de la República ha dado la Ley siguiente.

LA COMISION PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA

Ha dado la Ley siguiente:

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

INDICE

LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA

SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES

SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

TITULO I Constitución Simultánea

TITULO II Constitución por Oferta a Terceros

TITULO III Fundadores

TITULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas

SECCION TERCERA ACCIONES

TITULO I Disposiciones Generales

TITULO II Derechos y Gravámenes sobre Acciones

SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD

TITULO I Junta General de Accionistas

TITULO II Administración de la Sociedad

CAPITULO I Disposición General

CAPITULO II Directorio

CAPITULO III Gerencia

SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION

DEL CAPITAL

TITULO I Modificación del Estatuto

TITULO II Aumento del Capital

TITULO III Reducción del Capital

SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES

SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I Sociedad Anónima Cerrada

TITULO II Sociedad Anónima Abierta

TITULO III Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que regula la ley

LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCION PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA

SECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA

TITULO I Disposiciones Generales

TITULO II Reglas propias de la sociedad en comandita simple

TITULO III Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones

SECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SECCION CUARTA SOCIEDADES CIVILES

LIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCION PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES

TITULO I Disposiciones Generales

TITULO II Representación de las Obligaciones

TITULO III Obligaciones Convertibles

TITULO IV Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacionistas

TITULO V Reembolso, Rescate, Cancelación de Garantías y Régimen Especial

SECCION SEGUNDA REORGANIZACION DE SOCIEDADES

TITULO I Transformación

TITULO II Fusión

TITULO III Escisión

TITULO IV Otras formas de Reorganización

SECCION TERCERA SUCURSALES

SECCION CUARTA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE

SOCIEDADES

TITULO I Disolución

TITULO II Liquidación

TITULO III Extinción

SECCION QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES

SECCION SEXTA REGISTRO

LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS

TITULO FINAL DISPOSICIONES FINALES

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

LIBRO PRIMERO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Artículo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en

común de actividades económicas.

Artículo 2.- Ambito de aplicación de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas

a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones

pertinentes del Código Civil.

Artículo 3.- Modalidades de Constitución

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores

o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado

por los fundadores.

La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad

limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

Artículo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o

jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo

de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos

señalados expresamente por ley.

Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que

incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la

Escritura Pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las

características de cada forma societaria.

Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del

domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a Escritura Pública, cualquier socio puede

demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.

Artículo 6.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene

hasta que se inscribe su extinción.

Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el

Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los

tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan

celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a

aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los

convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente

comunicados.

Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el

estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio

entre quienes lo celebraron.

Artículo 9.- Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma

societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o

semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.

Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga

nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de

propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar

legitimado para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una

razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los

párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o

razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya

infringido la prohibición.

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado

o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe

indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su

nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la

responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)

(*) Confrontar con la Resolución de Superintendencia Nº 077-98/SUNAT, publicada el 20-08-

98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros contables por sociedades que

modifiquen su denominación o razón social.

Artículo 10.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su

pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social,

tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días,

vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o

semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

Artículo 11.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya

descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los

actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén

expresamente indicados en el pacto social o en el

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