LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887
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LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY Nº 26887
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CONCORDANCIAS: R. Nº 200-2001-SUNARP-SN
R. Nº 057-2002-SUNARP-SN
LEY N° 28036, Art. 59
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
POR CUANTO:
La Comisión Permanente del Congreso de la República ha dado la Ley siguiente.
LA COMISION PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA
Ha dado la Ley siguiente:
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
INDICE
LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES
SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
TITULO I Constitución Simultánea
TITULO II Constitución por Oferta a Terceros
TITULO III Fundadores
TITULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas
SECCION TERCERA ACCIONES
TITULO I Disposiciones Generales
TITULO II Derechos y Gravámenes sobre Acciones
SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TITULO I Junta General de Accionistas
TITULO II Administración de la Sociedad
CAPITULO I Disposición General
CAPITULO II Directorio
CAPITULO III Gerencia
SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION
DEL CAPITAL
TITULO I Modificación del Estatuto
TITULO II Aumento del Capital
TITULO III Reducción del Capital
SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES
SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I Sociedad Anónima Cerrada
TITULO II Sociedad Anónima Abierta
TITULO III Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que regula la ley
LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCION PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA
SECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA
TITULO I Disposiciones Generales
TITULO II Reglas propias de la sociedad en comandita simple
TITULO III Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones
SECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SECCION CUARTA SOCIEDADES CIVILES
LIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCION PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES
TITULO I Disposiciones Generales
TITULO II Representación de las Obligaciones
TITULO III Obligaciones Convertibles
TITULO IV Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacionistas
TITULO V Reembolso, Rescate, Cancelación de Garantías y Régimen Especial
SECCION SEGUNDA REORGANIZACION DE SOCIEDADES
TITULO I Transformación
TITULO II Fusión
TITULO III Escisión
TITULO IV Otras formas de Reorganización
SECCION TERCERA SUCURSALES
SECCION CUARTA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE
SOCIEDADES
TITULO I Disolución
TITULO II Liquidación
TITULO III Extinción
SECCION QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES
SECCION SEXTA REGISTRO
LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS
TITULO FINAL DISPOSICIONES FINALES
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artículo 1.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas.
Artículo 2.- Ambito de aplicación de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas
a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones
pertinentes del Código Civil.
Artículo 3.- Modalidades de Constitución
La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores
o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado
por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad
limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.
Artículo 4.- Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo
de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos
señalados expresamente por ley.
Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la
Escritura Pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del
domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a Escritura Pública, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
Artículo 6.- Personalidad jurídica
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extinción.
Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el
Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los
tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros
Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los
convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente
comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el
estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio
entre quienes lo celebraron.
Artículo 9.- Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma
societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o
semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga
nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar
legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una
razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los
párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o
razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado
o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe
indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su
nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)
(*) Confrontar con la Resolución de Superintendencia Nº 077-98/SUNAT, publicada el 20-08-
98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros contables por sociedades que
modifiquen su denominación o razón social.
Artículo 10.- Reserva de preferencia registral
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su
pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social,
tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días,
vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
Artículo 11.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya
descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter
exclusivo a otras entidades o personas.
Artículo 12.- Alcances de la representación
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de
buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que
les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños
y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto
y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
Artículo 13.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la
sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa
o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas
mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito
de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado
por el órgano social competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o
de la representación en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de la
materia, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario del estatuto.
Artículo 15.- Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos
que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro
de los plazos señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta
de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo
de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados
a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo
lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.
Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se
deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.
Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción
Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños y
perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las
escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la
inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16.
Artículo 19.- Duración de la sociedad
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
Artículo 20.- Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su
objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida
en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en
otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente
actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio
peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
Artículo 22.- Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al
capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante
el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se
hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el
socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura
pública.
Artículo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
Artículo 24.- Gastos necesarios
Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de
inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser
utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios
de la sociedad.
Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al
otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o
documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo
título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos
de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido
con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos
títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe
insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del
aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
Artículo 28.- Saneamiento de los aportes
El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo
bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al
saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al
valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la
solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.
Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de su entrega
La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve y
la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda obligado a indemnizar
a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a
aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar.
En este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del
bien le fuese imputable.
Artículo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la
forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con
anterioridad.
Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Artículo 33.- Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser
declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores
que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o
a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar
aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser
declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o
del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y
aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de
modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
Artículo 35.- Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la
sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca
a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro.
Artículo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y
disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la
inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el
juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su
personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así lo exijan, quedan
sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarán obligados a cumplirlos, de
inmediato.
Artículo 37.- Terceros de buena fe
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a
los terceros de buena fe.
Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad
prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en
beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto,
así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el
estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo
establecido en el artículo 35 cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de
caducidad.
Artículo 39.- Beneficios y pérdidas
La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de
distribución de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el
pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan
únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción
que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere
de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo
anterior.
Artículo 40.- Reparto de utilidades
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros
preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales
que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las
utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea
reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades
hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su
reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente
responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar
las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidación que pueda tocarles.
Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que
tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos
cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.
Artículo 42.- Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa o
abreviada, o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.
Artículo 43.- Publicaciones. Incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio
de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando
menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del
Callao, según sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados
acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los
plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con
realizar la publicación.
Artículo 44.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros días de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos publicará en el Diario Oficial El Peruano una relación de las sociedades cuya constitución,
disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su
denominación o razón social y los datos de su inscripción.
En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, en
el referido Diario Oficial, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas
durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una sumilla de la
modificación y los datos de inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días útiles de
cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente. (*)
(*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Ley N° 28160, publicada el 08-01-2004, cuyo
texto es el siguiente:
“Artículo 44.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos publicará en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya
constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su
denominación o razón social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad, la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, por el mismo medio, una relación
de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicación de
la denominación o razón social, una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la
misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días útiles de
cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.”
Artículo 45.- Plazos
Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con
arreglo al Código Civil.
Artículo 46.- Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias
autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las
responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por
notario .
Artículo 47.- Emisión de títulos y documentos
Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar
de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad.
Artículo 48.- Arbitraje. Conciliación
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicación
supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el
estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al
momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar
con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.
El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación extrajudicial con
arreglo a la ley de la materia.
Artículo 49.- Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya
establecido expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al
acto que motiva la pretensión.
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TITULO UNICO
Artículo 50.- Denominación.
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente
la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas
actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de
la indicación o de las siglas es facultativo.
Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se
admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Artículo 52.- Suscripción y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada
acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de
capital que se acuerden.
SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
TITULO I
CONSTITUCION SIMULTANEA
Artículo 53.- Concepto
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento
de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
íntegramente las acciones.
Artículo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio,
estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su
denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la
representa y el comprobante que acredita la representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Artículo 55.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de
acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan
a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión
social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego
de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin
necesidad de modificar el estatuto.
TITULO II
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
Artículo 56.- Concepto
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por
los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la
legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las
disposiciones de los artículos 57 y 58.
Artículo 57.- Programa de constitución
El programa de constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores
para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los
suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el
término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo
previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de
la sociedad y la colocación de las acciones.
Artículo 58.- Publicidad del programa.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán
notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra información
que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones.
Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
Registro.
Artículo 59.- Suscripción y desembolso del capital
La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el
plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del
representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se
exprese cuando menos:
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
Artículo 60.- Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar
intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma
proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte.
Artículo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el programa o, en su
defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectúan la
convocatoria con una anticipación no menor de quince días, contados a partir de la fecha del aviso
de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que la asamblea se
celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depósito del programa en
el Registro.
Artículo 62.- Asamblea de suscriptores
Antes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona
expresamente el número de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su
valor nominal. Dicha lista estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no
menor de cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres días antes al de la
celebración de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación de sus nombres,
domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el
nombre y domicilio de éstos. La lista se acompañará al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la concurrencia de
suscriptores que representan al menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas. El quórum se
computa al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la
asamblea.
Artículo 63.- Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea
Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
representadas. Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas
para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si existen aportes
no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus
aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales
que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con la modificación del
programa pueden hacer uso del derecho de separación, dentro del plazo de diez días de celebrada
la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses
que correspondan conforme a lo establecido en el artículo 59, quedando sin efecto la suscripción
de acciones que hayan efectuado.
Artículo 64.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que
suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta.
Artículo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en
cuenta lo dispuesto en este artículo y en los artículos anteriores.
Artículo 66.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución
Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las personas
designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben hacerlo con sujeción a los
acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
Artículo 67.- Disposición de los aportes
Los fundadores de la sociedad están sujetos a lo establecido en el Artículo 24 en lo relativo a
los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro.
Artículo 68.- Extinción del proceso de constitución
Se extingue el proceso de constitución:
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo caso debe
reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
Artículo 69.- Aviso de extinción
Dentro de los quince días de producida la causal de extinción, los fundadores deben dar aviso
a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depósitos, a fin de que
éstos sean devueltos en la forma establecida en el artículo 60, previa deducción de los gastos
reembolsables, según el inciso 2. del artículo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y
perjuicios que ocasionen.
TITULO III
FUNDADORES
Artículo 70.- Fundadores
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de
constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores
quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores las personas por cuya
cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo.
Artículo 71.- Responsabilidad de los fundadores
En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a
nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente a
aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsablidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado en el artículo 7. A falta de
pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos
celebrados por los fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los
demás socios y a terceros:
1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo exigido para la
constitución;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, características y
valor de aportación consignados en el informe de valorización correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la
sociedad.
Artículo 72.- Beneficios de los fundadores
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate
de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden
exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los
estados financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años contados a
partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
Artículo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de la fecha de
inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que
comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la sociedad.
TITULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artículo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de
valoración económica.
Artículo 75.- Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para todos o
algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas
o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones accesorias, con el
consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo
podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o
accionistas que se obligaron a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa.
Artículo 76.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta días contado desde la constitución de la sociedad o del pago del
aumento de capital, el directorio está obligado a revisar la valorización de los aportes no
dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayoría de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta días siguientes, cualquier accionista podrá
solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorización mediante
operación pericial y deberá constituir garantía suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobación no
se emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisión.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o más a la
cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la anulación de las acciones
equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporción
correspondiente si en el plazo de treinta días las acciones no fueren suscritas nuevamente y
pagadas en dinero.
Artículo 77.- Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a título oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital
pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitución,
deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el informe del directorio.
No es de aplicación lo dispuesto en este artículo a las adquisiciones de bienes cuyo tráfico es
propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
Artículo 78.- Pago de los dividendos pasivos
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el
pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin
necesidad de intimación.
Artículo 79.- Efectos de la mora
El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo
dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artículo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta general ni para
establecer la mayoría en las votaciones. Tampoco tendrá derecho, respecto de dichas acciones, a
ejercer el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones
convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones así
como los de sus acciones íntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a
amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión, la sociedad venderá
éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que establece el Código Procesal Civil y a
aplicar el producto de la venta a los fines que señala el párrafo anterior.
Artículo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos
Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora
la sociedad puede, según los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado,
demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso ejecutivo o proceder a la
enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de éste. En ambos casos, la
sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados
por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenación se verifica por medio de
sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del título originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las
acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reducción de capital y quedan en
beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio
del resarcimiento por los mayores daños causados a la sociedad.
Artículo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos
El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente frente a la sociedad
con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de
cada cedente caduca a los tres años, contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
SECCION TERCERA
ACCIONES
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 82.- Definición de acción
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164 y las demás contempladas en
la presente Ley.
Artículo 83.- Creación de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que
existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo,
acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.
Artículo 84.- Emisión de acciones
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el
veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el
artículo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma permitida por la Ley.
Artículo 85.- Del importe a pagarse por las acciones
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por
la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo
que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como
pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto
íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.
Artículo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la acción
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