LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550

LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Los socios deben realizar un contrato y adaptar uno de los tipos de sociedades previsto por la ley, luego deberá inscribirse en el registro público de comercio, dependiendo de cómo se realiza el contrato se procede a la inscripción:

 Si el contrato se realizó por instrumentó privado y no se autenticaron las firmas de las de los socios por un escribano público o alguna autoridad competente, el juez pedirá que los socios se presenten a ratificar sus firmas. Para concluir con la inscripción.

 Si el contrato se realizó por instrumento público solo tiene que inscribirse en el registro público de comercio.

Una vez realizada dicha inscripción, la sociedad deja de tener el carácter de sociedad en forma, pasando a ser una sociedad igualmente constituida.

En el caso de las S.A y las S.R.L estas deben publicar un aviso en el diario de publicaciones legales por un día con el objeto de proteger a la persona que contrate con esta. Además las S.A deben tramitar la conformidad administrativa en la inspección general de persona jurídica para recién constituirse como tal.

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.”

En este artículo se enumeran los datos y previsiones que deben contener obligatoriamente el instrumento constitutivo, determinándose también la forma en que quedan suplidas algunas eventuales omisiones. Esta enumeración no es taxativa porque deja a salvo otras exigencias según el tipo de sociedad.

Bienes a portables: El artículo 45 dispone: “Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias”. Por su parte, el artículo 49 establece: “Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare”.

Valuación de los aportes: En este punto es necesario distinguir según que sea aquello que se ha aportado:

a) Valuación de aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción. En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente”.

b) Valuación de los aportes en las sociedades por acciones: En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, se hará;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior.

LA SOCIEDAD DE HECHO, que es aquella que necesariamente debe tener un objeto comercial.

Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección”.

LA SOCIEDAD IRREGULAR, que es aquella que empezó los trámites constitutivos y no los terminó.

Podemos mencionar los siguientes efectos frente a terceros:

a) Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, sin contar con el beneficio de excusión.

b) Quien fue designado en el contrato como gerente para obligar a la sociedad también queda obligado personalmente cuando contrata.

c) En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

d) El contrato social es inoponible entre los socios; ellos no pueden reclamarse nada en función del contrato, el que solamente adquiere virtualidad cuando se produce la disolución de la sociedad.

e) La sociedad puede ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

La Regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. La regularización no

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