Sociedades mercantiles

SOCIEDADES MERCANTILES

I.- DEFINICIÓN DE SOCIEDAD.

Agrupación de personas, físicas o morales, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, que se constituye para aportar bienes o servicios que son destinados a la realización de un fin común.

II.- SOCIEDADES MERCANTILES.

Aquellas que son constituidas con arreglo a las leyes mercantiles y cuya finalidad esencial y preponderante es el lucro, finalidad en virtud de la cual, los socios, accionistas o integrantes participan de las ganancias y de las pérdidas (4 LGSM).

Grupo de personas físicas o morales que aportan bienes o servicios para la realización y consecución de un fin común con ánimo de lucro, y que participan en las ganancias y pérdidas.

1. ATRIBUTOS:

1. Nombre
2. Domicilio:

1. Ordinario
2. Especial (sucursales)
3. Social (estatuto)
4. Fiscal
5. Convencional

1. Capacidad
2. Patrimonio: activo / pasivo / capital.- bienes, derechos y obligaciones apreciables en dinero. Los derechos pueden ser materiales o inmateriales (v.g. avío: capacidad para generar riqueza)
3. Nacionalidad: nacionales / extranjeras

III.- TIPOS DE SOCIEDADES.

1. De personas: aquellas que se constituyen atendiendo a la calidad de las personas que las integran, cuyos nombres forman la “razón social”.
2. De capitales: aquellas que se constituyen atendiendo no a la calidad de los integrantes, sino al monto de las aportaciones que éstos realizan. Existen al amparo de una “denominación social”.
3. Mixtas: aquellas que se constituyen atendiendo tanto a las características o calidad de los integrantes como a sus aportaciones, y cuyo nombre se forma con el de los socios, en la inteligencia que unos responden de las obligaciones sociales con su patrimonio y otros únicamente hasta el monto de sus aportaciones.
4. Regulares: aquellas cuya constitución ha sido formalizada en escritura o póliza e inscrita en el RPC (2 LGSM)
5. Irregulares: aquellas que no están inscritas en el RPC, hayan sido formalizadas en escritura o póliza o no (2 LGSM) – quienes realicen actos en representación de una sociedad irregular, responden solidar, subsidiaria y solidariamente ante terceros.
6. Incompletas: aquellas regulares o irregulares a las que les falta uno o varios requisitos legales de constitución.
7. Nulas: aquellas que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos (3 LGSM)

IV.- CLASIFICACIÓN LEGAL.

1. En nombre colectivo.
2. En comandita simple.
3. De responsabilidad limitada.
4. Sociedad anónima.
5. En comandita por acciones.
6. Cooperativa.

• Se reputarán mercantiles todas aquellas que se constituyan en alguna de las formas del artículo 1 de la LGSM (presunción juris tantum de la calidad mercantil)
• Personalidad jurídica propia: la tendrán aquellas constituidas e inscritas en el RPC, así como aquellas sociedades no inscritas en el RPC que se hayan exteriorizado como tales.

V. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES (6 LGSM).

1. Ante fedatario público (cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan la ley, el fedatario no autorizará la póliza o escritura).
2. Requisitos de la escritura o póliza constitutiva (contrato social):

1. Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas que las constituyan (la nacionalidad de la sociedad es mexicana cuando se constituyen con arreglo a las leyes mexicanas y tienen su domicilio social en la República)
2. Objeto;
3. Razón social o denominación;
4. Duración (INDEFINIDA);
5. Importe del capital social;
6. Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o bienes, su valor y criterio para su valoración;
7. Domicilio (no es igual el domicilio social que el domicilio fiscal o el domicilio en donde se establece la administración).
8. Forma de administración;
9. Nombramiento de administradores;
10. Forma de distribuir utilidades y pérdidas;
11. Importe del fondo de reserva;
12. Casos de disolución anticipada;
13. Bases para la liquidación, incluyendo la forma de nombra liquidador en caso de que no esté designado.

VI. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.

1. TIPO DE SOCIEDAD: De personas (intuitu personae).
2. DEFINICIÓN: es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada de las obligaciones sociales.

1. Responsabilidad solidaria: los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los socios la totalidad de las obligaciones sociales.
2. Responsabilidad subsidiaria: los socios responden del cumplimiento de las obligaciones sociales si la sociedad no lo hace; en virtud de ella, los socios gozan de los beneficios de orden y excusión:

1. Orden: que primero se demande a la sociedad y luego los socios. Este beneficio no resulta aplicable si los socios son demandados conjuntamente con la sociedad (A. 24 LGSM)
2. Excusión: que el acreedor se cobre primero con los bienes de la sociedad y luego con los de los socios (no aplica si no hay bienes suficientes, si están gravados o si están en diverso partido judicial).

1. Responsabilidad ilimitada:

1. CONFORMACIÓN DEL NOMBRE: la razón social se forma con el nombre de uno o más socios; cuando en ella no figure el nombre de todos los socios, se añadirá “en compañía” o equivalentes.

• Cualquier persona extraña a la sociedad que permita que su nombre se incluya en la razón social, responderá de forma ilimitada y solidaria;
• Si el nombre de un socio que se separa se encuentra incluido en la razón social, ésta puede continuar así pero deberá agregarse “y sucesores”.

1. CONSTITUCIÓN: ante fedatario público cumpliendo los requisitos del artículo 6 LGSM. No es posible suscripción pública.
2. SOCIOS:

1. Mínimo - máximo: DOS – no hay.
2. Tipos:

1. Industriales: trabajo y conocimientos.
2. Capitalistas: capital.

1. Obligaciones:

1. Aportar.
2. Lealtad:

1. No concurrencia: no dedicarse a negocios del mismo género de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen.
2. No abusar: no usar indebidamente la firma o el capital social para negocios propios.
3. No infringir: no contravenir disposiciones legales que rijan el contrato social ni éste.
4. Abstención: no cometer actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.

1. Subordinar su voluntad a la de la mayoría, excepto cuando:

1. Se modifique el contrato social;
2. Se nombre administrador a una persona extraña a la sociedad.

1. No ceder sus derechos sin el consentimiento de todos.
2. Obligación de soportar las pérdidas, con excepción de los industriales.
3. Obligación de responder de las deudas sociales

1. CAPITAL MÍNIMO: sin capital mínimo (lo que resulta lógico porque responden con todo su patrimonio).
2. REPRESENTACIÓN DE LAS APORTACIONES Y PAGO:

1. Las aportaciones se representan con certificados de aportación o partes sociales
2. Las aportaciones pueden ser en numerario, bienes, derechos o servicios (industriales), y la ley no requiere que estén pagadas.
3. El capital social solo podrá repartirse después de la disolución y liquidación de la sociedad, salvo pacto en contrario que no perjudique a terceros.

1. ENAJENACIÓN DE APORTACIONES: Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento unánime, salvo que el contrato disponga otra cosa.
2. DERECHOS DE PREFERENCIA (TANTO) Y RETIRO:

1. Derecho del tanto: si se autoriza la cesión en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán derecho del tanto y deben ejercerlo en un plazo de quince días a partir de la junta en la que se haya autorizado; si fuesen varios socios que ejerzan el derecho, les competerá a todos en proporción a sus aportaciones.
2. Retiro: los socios podrán separarse de la sociedad cuando:

1. Por modificación del contrato social (34)
2. En contra de su voto, el nombramiento de administrador recaiga en persona extraña a la sociedad (38)
3. En contra de su voto, el administrador delegue su encargo a un tercero extraño a la sociedad (42).

1. ASAMBLEA (NO EXISTE).

1. JUNTA DE SOCIOS. 
2. Convocatoria: no regulada. Como lo establezcan los estatutos y en defecto, mediante interpelación notarial.
3. Quórum: no regulado. 50%.

1. Votaciones:

1. Regla general: mayoría de los socios. En el contrato se puede pactar que la mayoría se compute por cantidades, pero si uno solo representa la mayoría, se requiere otro voto. El socio industrial tiene una sola representación que será igual a la del mayor número de socios capitalistas, pero si hay varios, todos ellos tienen una sola representación.
2. Excepciones: POR UNANIMIDAD cuando se trate de modificación del contrato social, incluyendo la autorización de cesión de derechos o la admisión de nuevos socios.

1. ADMINISTRACIÓN:

1. Uno o varios administradores, socios o extraños.
2. Nombramiento libre por mayoría de votos de los socios (derecho de separación si es extraño)
3. Puede ser inamovible el administrador cuando recaiga en socio y así se pacte en el contrato social, y solo puede ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
4. Si no hay designación, todos los socios concurrirán a la administración.
5. La rendición de cuentas se hará semestralmente o en cualquier tiempo cuando así lo requieran los socios.
6. El uso de la razón social corresponde a todos los administradores.
7. El administrador puede delegar el cargo con la mayoría de votos (derecho de separación).
8. Los socios capitalistas que administran tiene derecho a recibir una remuneración.
9. Las decisiones de los administradores se toman por mayoría; si hay empate, deciden los socios.

1. VIGILANCIA:

1. Interventor: nombrado por los socios no administradores a fin de que vigile los actos de los administradores.
2. Los socios tendrán, además, el derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad.

1. DISOLUCIÓN:

1. La sociedad se disuelve por las causas previstas en el 229 (expiración del plazo, imposibilidad de seguir realizando el objeto social, acuerdo de socios, pérdida del capital social)
2. Además, por la muerte, incapacidad, exclusión o reitero de uno de los socios o por rescisión parcial del contrato social, salvo pacto en contrario.

1. LIQUIDACIÓN:

1. Conforme a los estatutos y artículos 234 y siguientes, especialmente el 246.

1. Uno o más liquidadores nombrados por acuerdo de los socios en el mismo acto de la disolución.
2. Entrega de bienes y documentos con inventario.
3. División del haber social mediante proyecto.
4. Junta de socios convocada por el liquidador.
5. Los socios gozarán de un plazo de ocho días para solicitar modificaciones.
6. Si no hay observaciones, se hace la adjudicación.
7. Si hay observaciones, el liquidador convoca a nueva junta con el plazo de ocho días.
8. Si hay inconformidad, adjudicará el lote en copropiedad.

VII.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

1. TIPO DE SOCIEDAD: Hay autores que refieren que es de personas, y otros que afirman es mixta (en virtud de la responsabilidad desigual de los socios).
2. DEFINICIÓN: aquella que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones sociales, y uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
3. CONFORMACIÓN DEL NOMBRE: la razón social se integra con los nombres de uno o más comanditados, seguido de las palabras “y compañía” o equivalentes si en ella no se encuentran todos los nombres de los socios, debiéndose agregar las palabras “en comandita” o sus iniciales. Deberá referirse “y sucesores” cuando se separe un socio y continúe su nombre en la razón social, o cuando se trate de los herederos del socio que continúen en la sociedad.

1. Cualquier persona extraña o socio comanditario que permita que su nombre figure en la razón social, responderá como si fuera socio comanditado.
2. En esa misma responsabilidad incurrirán los socios comanditarios cuando se omita la expresión “en comandita simple” o su abreviatura.

1. CONSTITUCIÓN: mediante comparecencia ante fedatario público, cumpliendo los requisitos del artículo 6 LGSM. No es posible suscripción pública.
2. SOCIOS:

1. Mínimo – máximo: un socio comanditado y un socio comanditario. Sin máximos.
2. Tipos:

1. Comanditado: responde de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.
2. Comanditarios: responde hasta el monto de sus aportaciones y pueden ser industriales.

1. Obligaciones:

1. Aportar.
2. Lealtad:

1. No concurrencia: no dedicarse a negocios del mismo género de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen.
2. No abusar: no usar indebidamente la firma o el capital social para negocios propios.
3. No infringir: no contravenir disposiciones legales que rijan el contrato social ni éste.
4. Abstención: no cometer actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.

1. Subordinar su voluntad a la de la mayoría, excepto cuando:

1. Se modifique el contrato social;
2. Se nombre administrador a una persona extraña a la sociedad.

1. No ceder sus derechos sin el consentimiento de todos.
2. Obligación de soportar las pérdidas, con excepción de los industriales.
3. Obligación de responder de las deudas sociales (hasta el monto de sus aportaciones en caso de los comanditarios).

1. CAPITAL MÍNIMO: sin capital mínimo (lo que resulta lógico porque responden con todo su patrimonio los comanditados).
2. REPRESENTACIÓN DE LAS APORTACIONES Y PAGO:

1. Las aportaciones se representan con certificados de aportación o partes sociales
2. Las aportaciones pueden ser en numerario, bienes, derechos o servicios (industriales), y la ley no requiere que estén pagadas.
3. El capital social solo podrá repartirse después de la disolución y liquidación de la sociedad, salvo pacto en contrario que no perjudique a terceros.

1. ENAJENACIÓN DE APORTACIONES: Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento unánime, salvo que el contrato disponga otra cosa.
2. DERECHOS DE PREFERENCIA (TANTO) Y RETIRO:

1. Derecho del tanto: si se autoriza la cesión en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán derecho del tanto y deben ejercerlo en un plazo de quince días a partir de la junta en la que se haya autorizado; si fuesen varios socios que ejerzan el derecho, les competerá a todos en proporción a sus aportaciones.
2. Retiro: los socios podrán separarse de la sociedad cuando:

1. Por modificación del contrato social (34)
2. En contra de su voto, el nombramiento de administrador recaiga en persona extraña a la sociedad (38)
3. En contra de su voto, el administrador delegue su encargo a un tercero extraño a la sociedad (42).

1. ASAMBLEA (NO EXISTE). ES JUNTA DE SOCIOS. 

1. Convocatoria: no regulada. Como lo establezcan los estatutos y en defecto, mediante interpelación notarial.
2. Quórum: no regulado. 50%.

1. Votaciones:

1. Regla general: mayoría de los socios. En el contrato se puede pactar que la mayoría se compute por cantidades, pero si uno solo representa la mayoría, se requiere otro voto. El socio industrial tiene una sola representación que será igual a la del mayor número de socios capitalistas, pero si hay varios, todos ellos tienen una sola representación.
2. Excepciones: POR UNANIMIDAD cuando se trate de modificación del contrato social, incluyendo la autorización de cesión de derechos o la admisión de nuevos socios.

1. ADMINISTRACIÓN:

1. La administración solo podrá recaer en los socios comanditados, con las siguientes excepciones o reglas:

1. Vigilancia o autorización concretas contenidas en los estatutos.
2. En caso de muerte o incapacidad del socio administrador cuando no existe un socio comanditado, únicamente para actos urgentes o de mera administración por un mes.
3. El socio comanditario será solidariamente obligado de todo lo actuado en contravención a lo anterior.

1. Uno o varios administradores, socios o extraños.
2. Nombramiento libre por mayoría de votos de los socios (derecho de separación si es extraño)
3. Puede ser inamovible el administrador cuando recaiga en socio y así se pacte en el contrato social, y solo puede ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
4. Si no hay designación, todos los socios (comanditados) concurrirán a la administración.
5. La rendición de cuentas se hará semestralmente o en cualquier tiempo cuando así lo requieran los socios.
6. El uso de la razón social corresponde a todos los administradores.
7. El administrador puede delegar el cargo con la mayoría de votos (derecho de separación).
8. Los socios capitalistas que administran tiene derecho a recibir una remuneración.
9. Las decisiones de los administradores se toman por mayoría; si hay empate, deciden los socios comanditados.

1. VIGILANCIA:

1. Interventor: nombrado por los socios no administradores a fin de que vigile los actos de los administradores.
2. Los socios tendrán, además, el derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad.

1. DISOLUCIÓN:

1. La sociedad se disuelve por las causas previstas en el 229 (expiración del plazo, imposibilidad de seguir realizando el objeto social, acuerdo de socios, pérdida del capital social)
2. Además, por la muerte, incapacidad, exclusión o reitero de uno de los socios o por rescisión parcial del contrato social, salvo pacto en contrario.

1. LIQUIDACIÓN:

1. Conforme a los estatutos y artículos 234 y siguientes, especialmente el 246.

1. Uno o más liquidadores nombrados por acuerdo de los socios en el mismo acto de la disolución.
2. Entrega de bienes y documentos con inventario.
3. División del haber social mediante proyecto.
4. Junta de socios convocada por el liquidador.
5. Los socios gozarán de un plazo de ocho días para solicitar modificaciones.
6. Si no hay observaciones, se hace la adjudicación.
7. Si hay observaciones, el liquidador convoca a nueva junta con el plazo de ocho días.
8. Si hay inconformidad, adjudicará el lote en copropiedad.

VIII.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

1. TIPO DE SOCIEDAD: De capital.
2. DEFINICIÓN: Aquella que existe bajo una denominación o razón social y que se constituye entre socios solamente obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador.
3. CONFORMACIÓN DEL NOMBRE: Bajo una denominación (libre) o razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. En ambos casos, irá seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura.

1. La omisión de este requisito genera para los socios responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
2. Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que su nombre figure en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

1. CONSTITUCIÓN: mediante comparecencia ante fedatario público, cumpliendo los requisitos del artículo 6 LGSM. No es posible suscripción pública. Requisitos mínimos fracciones I a VII; la omisión en la constitutiva de las reglas relativas a organización, funcionamiento, disolución y liquidación, da lugar a la aplicación supletoria de la ley.
2. SOCIOS:

1. Mínimo – máximo: 2 – 50.
2. Tipos:

1. Solo se permiten socios capitalistas.
2. Los socios industriales están expresamente prohibidos por el artículo 70, segundo párrafo.

1. Obligaciones:

1. Realizar aportaciones iniciales (numerario, bienes o derechos) y suplementarias, cuando así lo establezca el contrato social.
2. Obligación de lealtad (no abusar, no infringir, abstención). Con excepción de no concurrencia.
3. Obligación de subordinar su voluntad a la mayoría (con excepción del derecho a separarse).
4. Obligación de soportar las pérdidas en proporción a sus aportaciones (categoría desigual, resp. Desigual).

1. Derechos:

1. Patrimoniales:

1. Utilidades
2. Participar en la distribución del haber social
3. Ceder partes sociales
4. Recibir intereses constructivos: no mayores al 9% anual sobre sus aportaciones y por un tiempo máximo de tres años, lo que será cargado a gastos generales.

1. Corporativos:

1. Voto: un voto por cada mil pesos o su múltiplo.
2. De información: exigir cuenta de la administración al menos semestralmente.
3. De vigilancia: en el contrato social deberá establecerse el derecho a constituir un consejo de vigilancia.

1. CAPITAL MÍNIMO: el que establezca el contrato social, sin que se requiera un mínimo.
2. REPRESENTACIÓN DE LAS APORTACIONES Y PAGO:

1. Representación: partes sociales, de valor y categoría desiguales pero siempre múltiplo de un peso.
2. Pago: capital íntegramente suscrito y exhibido al menos el 50% de cada parte social, sin distinguir si es en numerario o en especie, a diferencia de la anónima que requiere la exhibición íntegra de aportaciones distintas al numerario.
3. Cada socio no tendrá más de una parte social, y en caso de aumento o aportación, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social.
4. Parte social es indivisible.
5. Es posible la cesión parcial.
6. Amortización de partes sociales: permitida en la medida y forma que establezca el contrato social y se llevará a cabo con las utilidades líquidas.
7. Pueden expedirse certificados de goce a favor de los socios cuyas partes sociales se hubiere amortizado.
8. LA SOCIEDAD LLEVARÁ UN LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS, INSCRIBIENDO NOMBRE Y DOMICILIO DE LOS SOCIOS, Y SU APORTACIÓN Y TRANSMISIÓN DE PARTES SOCIALES.
9. APORTACIONES SUPLEMENTARIAS: cuando así lo establezca el contrato social y serán en proporción a las aportaciones primitivas.

1. ENAJENACIÓN DE APORTACIONES:

1. La cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios, se requiere la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
2. La transmisión por herencia de partes sociales no requiere el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social del difunto.

1. DERECHOS DE PREFERENCIA (TANTO) Y RETIRO:

1. Derecho del tanto: Los socios tendrán derecho del tanto cuando exista cesión de partes sociales a favor de persona extraña a la sociedad y tendrán quince días para ejercerlo. Si son varios, será proporcional a sus aportaciones (66)
2. Derecho de preferencia: En los aumentos del capital social, los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, excepto cuando el contrato o la asamblea lo prohíba.
3. Retiro (38,42):

1. Cuando contra su voto, el nombramiento de gerente recaiga en personas extrañas.
2. Cuando contra su voto, el gerente delegue su encargo a personas extrañas a la sociedad.

1. ASAMBLEA

1. Tipos: Generales y especiales (atendiendo a que las partes sociales pueden tener categoría desigual, es posible concluir que son generales aquellas a las que tienen derecho a concurrir todos los socios y las especiales aquellas a la que solo podrán concurrir socios de igual categoría para tratar temas inherentes solo a su categoría especial y específica de socio).
2. Época: una vez al año
3. Lugar: domicilio social.
4. Convocatoria:

1. En orden por GERENTES; si no, por CONSEJO DE VIGILANCIA; si no, por SOCIOS que representen una tercera parte del capital social.
2. Mediante cartas certificadas con acuse de recibido, conteniendo orden del día con una anticipación mínima de ocho días.

1.  Quórum de asistencia:

1. Deberá ser igual o superior al de la votación.

1. Votaciones:

1. Regla general (77): en primera convocatoria mayoría de votos que representen mínimo el 50% del capital social; en segunda convocatoria si no hay acuerdo, por mayoría de votos cualquiera que sea el capital representado.
2. Excepciones:

1. Tres cuartas partes del capital social:

1. cuando se modifique el contrato social (83)
2. cuando se intente vs los órganos sociales o los socios, la responsabilidad por daños y perjuicios (76 segundo párrafo)

1. Unanimidad:

1. Cambio de objeto de la sociedad (83);
2. Modificación de las reglas que determinen un aumento de las obligaciones de los socios (83).

1. Peculiaridades: voto por correspondencia cuando en el contrato se establezca los casos en los que no es necesaria la reunión de la asamblea, en la inteligencia que los socios que representen más de la tercera parte del capital social pueden convocar a la asamblea aunque el contrato prevea el voto por correspondencia en el supuesto de que se trate.

1. ADMINISTRACIÓN:

1. A cargo de uno o más gerentes.
2. Socios o extraños a la sociedad.
3. Por tiempo determinado o indefinido.
4. El contrato social debe contener su nombramiento; en caso de omisión, todos los socios concurren a la administración.
5. La asamblea de socios es la que puede designar y destituir gerentes.
6. En caso de que el nombramiento de gerente sea a un extraño, los socios que votaron en contra podrán separarse.
7. El nombramiento debe inscribirse para que sea oponible a terceros.

1. VIGILANCIA:

1. Consejo de vigilancia establecido en el contrato social,
2. No es obligatorio
3. Formado mínimo por dos socios o extraños.

1. DISOLUCIÓN:

1. Por las causas establecidas en el 229 (expiración del plazo, imposibilidad de seguir realizando el objeto social, acuerdo de socios, pérdida del capital social)
2. Por muerte de uno de los socios cuando así lo prevea el contrato social.

1. LIQUIDACIÓN (246)

1. Después de pagadas las deudas sociales
2. Fácil división de los bienes se reparten conforme a las aportaciones.
3. Bienes de diversa naturaleza, mediante proyecto de división que hace el liquidador. Ocho días para hacer observaciones; si las hay, nueva junta y si no hay acuerdo, se distribuyen en copropiedad.

IX.- SOCIEDAD ANÓNIMA.

1. TIPO DE SOCIEDAD: De capital.
2. DEFINICIÓN: Aquella que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
3. CONFORMACIÓN DEL NOMBRE: Denominación que se formará libremente (permiso de SE), que será distinta a la de cualquier otra e irá seguida de las palabras sociedad anónima o su abreviatura.
4. CONSTITUCIÓN:

1. Mediante comparecencia ante fedatario público de las personas que otorguen la escritura o póliza;
2. Por suscripción pública.

1. REQUISITOS ANTE FEDATARIO PARA SU CONSTITUCIÓN

1. 2 socios mínimo y un acción por cada socio;
2. Se establezca el monto mínimo del capital social [suma de las aportaciones de los socios] y que esté íntegramente suscrito;
3. Exhibir en dinero cuando menos el 20% del capital social de cada acción pagadera en numerario;
4. Exhibir el 100% del valor de cada acción pagadera, en todo o en parte, con bienes distintos al numerario.

1. DE LA ESCRITURA O PÓLIZA CONSTITUTIVA:

1. Los establecidos en el artículo 6 de la LGSM;
2. Los establecidos en el artículo 91:

1. Parte exhibida del capital social;
2. Número, valor y naturaleza de las acciones en las que se divide el capital social;
3. Forma y términos en los que debe pagarse la parte insoluta de las acciones;
4. Participación de las utilidades concedidas a los fundadores;
5. Nombramiento de uno o varios comisarios;
6. Facultades de la asamblea general, condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho de voto;
7. Estipulaciones especiales que:

1. Impongan restricciones a la transmisión de propiedad o derechos de las acciones de una misma serie o clase;
2. Establezcan causales de exclusión de socios; separación o retiro de socios; amortización de acciones y precio o bases para su determinación;
3. Permitan la emisión de acciones que:

1. No confieran derecho de voto o lo restrinjan;
2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al de voto o exclusivamente e de voto;
3. Confieran derecho de voto o requieran el voto favorable de uno o más accionistas respecto de las resoluciones de la asamblea general.

1. Amplíen, nieguen o limiten el derecho de suscripción preferente;
2. Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios.

1. PROCEDIMIENTO SUSCRIPCIÓN PÚBLICA:

1. Los fundadores redactarán y depositarán el RPC el proyecto de estatutos;
2. Cada suscripción se recogerá por duplicado del proyecto y contendrá los requisitos del 93:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2. Número de acciones suscritas, naturaleza y valor;
3. Forma de pago de la primera exhibición;
4. Determinación de los bienes distintos al numerario que hayan de pagarse;
5. Procedimiento para la asamblea constitutiva;
6. Fecha de suscripción;
7. Declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos.

1. Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada las cantidades en dinero a las que se obligaron a exhibir, mientras que las aportaciones distintas al numerario se formalizarán en la constitución;
2. Un plazo para suscribir las acciones;
3. Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones, los fundadores, dentro del plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la Asamblea Constitutiva;
4. Aprobada la asamblea constitutiva, se protocoliza e inscribe.

1. SOCIOS:

1. Mínimo – máximo: 2 – no hay
2. Tipos:

1. Capitalistas.
2. Industriales.
3. Socios fundadores (bonos de fundador: participación concedida en las utilidades anuales que no excederá de un 10% máximo por diez años)

1. Obligaciones:

1. Mismas obligaciones que las anteriores.
2. Excepción: la ley no prohíbe dedicarse a actividades del mismo género de las que constituyen el objeto social (NO CONCURRENCIA).
3. Abstenerse de votar en asuntos en los que tenga, por cuenta propia o ajena, un interés contrario a la sociedad.

1. Derechos:

1. Patrimoniales:

1. Derecho a los beneficios.
2. Derecho al dividendo (cuota que corresponde a cada acción al distribuir las utilidades reales), cumpliendo los requisitos legales: después de aprobados los estados financieros, pago de deudas atrasadas, no exista pérdida del capital social, separarse el 5% para el fondo de reserva, pago a acciones preferentes (voto limitado).
3. Derecho al haber social.

1. Corporativos:

1. Derecho de voto (considerar: voto limitado, conflicto de intereses, libertad de voto, representación, legítimo titular del voto – fideicomiso, reporto, prenda, mutuo, depósito, secuestro, usufructo, etc.)
2. Derecho de impugnación:

1. Acción de nulidad: cualquier socio que sea titular de una acción;
2. Acción de oposición: 33% del capital social.

1. CAPITAL MÍNIMO: el que establezca el contrato social, sin que se requiera un mínimo.
2. REPRESENTACIÓN DE LAS APORTACIONES Y PAGO:

1. Representación: acciones.
2. Definición de ACCIÓN: parte alícuota del capital social representada en un título valor (título de crédito) que atribuye a su tenedor legítimo, la condición de socio y la posibilidad de ejercer los derechos incorporados a la misma, así como transmitir dicha condición en favor de terceros.
3. Tipos de acciones:

1. Liberadas: aquellas 100% pagadas (116)
2. Pagadoras: aquellas que tienen una parte insoluta.
3. Ordinarias: aquellas acciones con igual valor y mismos derechos.
4. Especiales: aquellas acciones que representan derechos especiales de los socios en virtud de la división del capital social en diferentes clases.
5. De voto limitado: aquellas que confieren derecho a voto únicamente en asambleas extraordinarias y que confieren a sus tenedores el derecho de reembolso preferente, antes que las ordinarias, así como el derecho a un dividendo cuando así se pacte en el contrato social (113)
6. De goce: aquellas que han sido amortizadas y que son emitidas precisamente en virtud de su amortización, cancelándose el título de la acción amortizada. Otorgan derecho a las utilidades líquidas y derecho de voto si así lo establece el contrato social (137)
7. De trabajo: aquellas que representan las aportaciones de los socios industriales

• TÍTULO ACCIONARIO: TÍTULO REPRESENTATIVO DE LAS ACCIONES QUE PUEDEN AMPARAR UNA O VARIAS ACCIONES Y QUE DEBEN REUNIR LOS REQUISITOS DEL ARTÍCULO 125. LA SOCIEDAD CUENTA CON UN AÑO PARA EXPEDIR EL TÍTULO A PARTIR DE LA CONSTITUCIÓN O MODIFICACIÓN.
• CERTIFICADO PROVISIONAL: DOCUMENTO EXPEDIDO MIENTRAS SE ENTREGAN LOS TÍTULOS ACCIONARIOS, ES SIEMPRE NOMINATIVO Y DEBE SER CANJEADO POR EL TÍTULO ACCIONARIO.

1. Valores de las acciones:

1. Nominal: valor expresado en la acción. Su valor debe ser igual (aunque confiera derechos diferenciados conforme al contrato social). Por cada acción se tiene un voto (112 y 113).
2. Contable: valor real de la acción (contablemente).
3. Comercial: valor o cantidad que el público está dispuesto a pagar.
4. Bursátil: valor derivado de la cotización en bolsa.

1. Requisitos de los TÍTULOS ACCIONARIOS Y CERTIFICADOS PROVISIONALES (125):

1. Generales del accionista (nombre, domicilio y nacionalidad).
2. Generales de la sociedad (denominación, domicilio y duración).
3. Fecha de constitución y de registro
4. Importe del capital social, número y valor de las acciones.
5. Exhibiciones realizadas respecto a la acción o su indicación de ser liberada.
6. Serie y número de la acción o del certificado provisional, indicando el número total de acciones que corresponda a la serie.
7. Derechos y obligaciones del accionista, señalando si hay limitación de voto.
8. Firma de los administradores.

• Un título o certificado puede amparar una o más acciones (126)
• Los títulos llevan adheridos cupones canjeables contra el pago de dividendos o cupones.

1. ENAJENACIÓN O TRANSMISIÓN DE ACCIONES:

1. Libre transmisión de acciones (son títulos de crédito), a menos que en el contrato se establezca que la transmisión debe ser autorizada por el consejo de administración (130)
2. Puede hacerse mediante endoso, debiendo considerar que la sociedad debe llevar un libro de registro de accionistas en donde se anote la transmisión, puesto que la sociedad solo considerará como dueño a quien aparezca inscrito en dicho libro (129)

1. DERECHOS DE PREFERENCIA Y RETIRO:

1. Los socios tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, a suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social, derecho que deben ejercer dentro del plazo de quince días a partir de la publicación del acuerdo de asamblea que decrete el aumento (132)
2. Derecho de retiro: ¿?

1. ÓRGANOS SOCIALES:

1. Asamblea;
2. Consejo de administración o administrador único;
3. Órgano de vigilancia: comisario o comisarios.

1. ASAMBLEAS: órgano supremo de ls sociedad.

1. Tipos:

1. Constitutiva.
2. Generales:

1. Ordinarias: aquellas que se reúnen para tratar cualquier asunto diverso a los del 182 y, anualmente, para tratar los asuntos del 181 (informe de administradores, nombramiento de administradores o comisarios, determinar emolumentos de administradores y comisarios cuando no se incluyan en los estatutos)
2. Extraordinarias: aquellas que se reúnen para tratar asuntos del 182 (prórroga de duración, disolución, aumento o reducción de capital social, cambio de objeto, cambio de nacionalidad, transformación, fusión, emisión de acciones privilegiadas, amortización de acciones, emisión de acciones de goce, emisión de bonos, cualquier modificación al contrato, aquellas que requieran quórum especial).

1. Especiales.

1. Época:

1. General ordinaria: una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio fiscal.
2. Extraordinaria: cualquier tiempo.

1. Lugar: domicilio social.
2. Convocatoria:

1. Emitidas por los administradores, por los comisarios, por los accionistas que representen el 33% del capital social (solicitud dirigida a los administradores quienes deben convocar dentro de los 15 días siguientes), por autoridad judicial cuando los administradores no la convoquen y se les haya solicitado por el 33%, por cualquier socio cuando no se haya celebrado ninguna en dos ejercicios o cuando no se haya tratado, en ese plazo, los asuntos del 181.
2. Orden del día: la convocatoria deberá incluirla, debidamente firmada.

1.  Quórum de asistencia:

1. Ordinaria:

1. Primera convocatoria: 50%
2. Segunda convocatoria: los presentes cualquiera que sea el capital representado.

1. Extraordinaria:

1. Primera convocatoria: tres cuartas partes del capital social.
2. Segunda convocatoria: 50% mínimo

1. Votaciones:

1. Ordinaria: mayoría de votos de los presentes ya sea primera o segunda convocatoria.
2. Extraordinaria: 50% del capital social ya sea primera o segunda convocatoria.
3. Excepciones:

1. Peculiaridades:

1. Libro de asambleas.
2. Extraordinarias protocolizadas ante fedatario.
3. Las especiales se rigen por los artículos 179 (domicilio social), 183 (convocatoria), 190 (quórum extraordinarias), 191 (quórum segunda convocatoria), 192 (representación de accionistas – mandatarios-), 193 (quien preside) y 194 (libro de asambleas)..

1. ADMINISTRACIÓN:

1. Administrador único:

1. Accionista o tercero.
2. Puede otorgar poderes.
3. Puede nombrar gerente o gerentes especiales o generales.
4. Puede revocar gerente o gerentes.
5. Responsabilidad solidaria conforme al 158.

1. Consejo de administración:

1. Se conforma cuando sean dos o más administradores y pueden ser accionistas o terceros.
2. Cuando sean tres o más, el contrato determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación.
3. Funcionamiento: asistir a la sesión de consejo al menos la mitad de sus miembros. Excepción: cuando en los estatutos se prevea la validez de las decisiones tomadas por unanimidad fuera de sesión de consejo.
4. Resoluciones: válidas por la mayoría de los presentes; en caso de empate, el presidente tiene voto de calidad.
5. Desempeño: son personales y no podrán desempeñarse por medio de representantes.
6. El consejo podrá nombrar delegados entre sus miembros para la ejecución de actos concretos. Si no hay designación, la representación recaerá en el presidente del consejo.
7. Pueden conferir poderes.
8. Responsabilidad solidaria conforme al 158.

1. GERENTE:

1. La asamblea, el consejo de administración o el administrador, podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas.
2. Podrán ser revocados en cualquier tiempo.
3. Con facultades que se les confieran.

1. VIGILANCIA:

1. A cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, socios o extraños.
2. No pueden ser comisarios los inhabilitados, los empleados y los parientes consanguíneos de los administradores.
3. Facultades:

1. Cerciorarse de la constitución y permanencia de la garantía de los administradores cuando así lo establezcan los estatutos o la asamblea.
2. Exigir informe mensual a los administradores (situación financiera)
3. Examinar operaciones, documentación y registro.
4. Rendir informe anual relativa a la información que presenten los administradores.
5. Insertar en la orden del día de las sesiones de consejo los puntos que estime pertinentes,
6. Convocar a asambleas en caso de omisión de los administradores.
7. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del consejo.
8. Asistir con voz pero sin voto a las asambleas.
9. Vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.

1. DERECHOS DE LA MINORÍA:

1. 25%.- ejercer la acción de responsabilidad contra los administradores.
2. 25%.- aplazar el desahogo de una asamblea cuando consideren que no están bien informados.
3. 25%.- oponerse judicialmente a las resoluciones de asamblea, cumpliendo los requisitos del 201.
4. 33%.- solicitar a los administradores que convoquen a asamblea.
5. 33%.- solicitar a la autoridad judicial que convoque a asamblea cuando los administradores no lo hicieran, previa solicitud.

X.- SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN.

1. TIPO DE SOCIEDAD: de capitales.
2. DEFINICIÓN: Aquella que existe bajo una denominación, que se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones y que se constituyan o adopten esta modalidad.
3. CONFORMACIÓN DEL NOMBRE: Denominación que se formará libremente (permiso de SE), que será distinta a la de cualquier otra e irá seguida de las palabras sociedad anónima promotora de inversión o su abreviatura SAPI.
4. CONSTITUCIÓN:

1. Mediante comparecencia ante fedatario público, pudiendo establecerse en sus estatutos estipulaciones que:

1. Impongan restricciones a la transmisión de acciones;
2. Establezcan causales de exclusión de socios, derechos de retiro o separación y amortización de acciones.
3. Permitan emitir acciones con voto limitado o sin derecho de voto, otorguen derechos sociales especiales, limiten o amplíen el reparto de utilidades.
4. Confieran derecho de voto especial para decisiones de asamblea.
5. Amplíen, limiten o nieguen derecho de suscripción de acciones.
6. Permitan limitar la responsabilidad de consejeros y funcionarios relevantes.

1. Mediante suscripción pública.
2. Mediante la adopción de esta modalidad por parte de una SA ya constituida, para lo que se requiere acuerdo de los accionistas en asamblea extraordinaria, pudiendo los accionistas que voten en contra, ejercer su derecho de retiro.

1. ADMINISTRACIÓN: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

1. Podrán adoptar para su administración (y vigilancia) el régimen relativo  la integración, organización y funcionamiento de las sociedades anónimas bursátiles.
2. Consejo de administración y director general.
3. Máximo 21 consejeros numerarios y 21 suplentes y 1 secretario que no forma parte del consejo.
4. Apoyo de comités
5. Sesionar mínimo 4 veces durante el ejercicio fiscal.

1. VIGILANCIA:

1. Comisario o comité de auditoria
2. Facultades:

1. Vigilar que el director general cumpla con los acuerdos y asambleas.
2. Investigar incumplimientos.
3. Discutir estados financieros.

1. ASAMBLEAS – Particularidades:

1. Por cada 10% (ya sea en lo individual o en conjunto), podrán:

1. Designar y revocar a un miembro del consejo.
2. Nombrar a un comisario.
3. Solicitar se convoque a asamblea,

1. 15%:

1. Ejercer acción de responsabilidad civil vs administradores, incluso sin necesidad de resolución de asamblea.
2. Oponerse judicialmente a resoluciones de la asamblea.

1. CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE LAS SAPI:

1. Están exceptuadas de publicar estados financieros.
2. Puede pactarse en el contrato social prohibición de que los accionistas se dediquen a actividades similares a las que constituyen el objeto social,

XI.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

1. TIPO DE SOCIEDAD: mixta.
2. DEFINICIÓN: aquella que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones, y que existe bajo una razón social o denominación.
3. CONFORMACIÓN DEL NOMBRE:

1. Razón social: se integra con los nombres de uno o más comanditados, seguido de las palabras “y compañía” o equivalentes si en ella no se encuentran todos los nombres de los socios, debiéndose agregar las palabras “sociedad en comandita por acciones” o sus iniciales. Deberá referirse “y sucesores” cuando se separe un socio y continúe su nombre en la razón social, o cuando se trate de los herederos del socio que continúen en la sociedad.
2. Denominación social: conformada libremente, seguida de las palabras Sociedad en Comandita por Acciones o su abreviatura S. en C. por A.
3. Si es razón social, cualquier persona extraña o socio comanditario que permita que su nombre figure en la razón social, responderá como si fuera socio comanditado.
4. En esa misma responsabilidad incurrirán los socios cuando se omita la expresión “en comandita por acciones” o su abreviatura.

1. CONSTITUCIÓN:

1. Mediante comparecencia ante fedatario público, cumpliendo los requisitos del artículo 6 LGSM.
2. Mediante suscripción pública: los socios comanditados necesariamente deben figurar como fundadores.

1. SOCIOS:

1. Mínimo – máximo: un socio comanditado y un socio comanditario. Sin máximos.
2. Tipos:

1. Comanditado: responde de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.
2. Comanditarios: responde hasta el monto de sus aportaciones y pueden ser industriales.

1. Obligaciones:

1. Aportar.
2. Lealtad:

1. No concurrencia: no dedicarse a negocios del mismo género de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen.
2. No abusar: no usar indebidamente la firma o el capital social para negocios propios.
3. No infringir: no contravenir disposiciones legales que rijan el contrato social ni éste.
4. Abstención: no cometer actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.

1. Subordinar su voluntad a la de la mayoría, excepto cuando:

1. Se modifique el contrato social;
2. Se nombre administrador a una persona extraña a la sociedad.

1. No cederse acciones sin el consentimiento todos los comanditados y las 2/3 partes de los comanditarios.
2. Obligación de soportar las pérdidas, con excepción de los industriales.
3. Obligación de responder de las deudas sociales (hasta el monto de sus acciones en caso de los comanditarios).

1. CAPITAL MÍNIMO: sin capital mínimo.
2. REPRESENTACIÓN DE LAS APORTACIONES Y PAGO:

1. Las aportaciones se representan en ACCIONES.
2. Las aportaciones pueden ser en numerario, bienes, derechos o servicios (industriales), y su pago es igual que en las S.A. (enteramente suscritas y pagadas al menos el 20% de aquellas en numerario y el100% de aquellas que sean en especie, aun cuando sea solo una parte)

1. ENAJENACIÓN DE APORTACIONES: Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento unánime de los comanditados y las 2/3 partes de los comanditarios.
2. DERECHOS DE PREFERENCIA (TANTO) Y RETIRO:

1. Derecho del tanto: si se autoriza la cesión en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán derecho del tanto y deben ejercerlo en un plazo de quince días a partir de la junta en la que se haya autorizado; si fuesen varios socios que ejerzan el derecho, les competerá a todos en proporción a sus aportaciones.
2. Retiro: los socios podrán separarse de la sociedad cuando:

1. Por modificación del contrato social (34)
2. En contra de su voto, el nombramiento de administrador recaiga en persona extraña a la sociedad (38)
3. En contra de su voto, el administrador delegue su encargo a un tercero extraño a la sociedad (42).

1. ASAMBLEA: Misma reglas que la S.A.
2. ADMINISTRACIÓN:

1. Igual que en la S.A., con excepción de que los comanditarios no pueden participar en la administración o gestión de la sociedad.
2. La administración solo podrá recaer en los socios comanditados, con las siguientes excepciones o reglas respecto a los comanditarios:

1. Vigilancia o autorización concretas contenidas en los estatutos.
2. En caso de muerte o incapacidad del socio administrador cuando no existe un socio comanditado, únicamente para actos urgentes o de mera administración por un mes.
3. El socio comanditario será solidariamente obligado de todo lo actuado en contravención a lo anterior.

1. Puede ser inamovible el administrador cuando recaiga en socio y así se pacte en el contrato social, y solo puede ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

1. VIGILANCIA:

1. Igual que la S.A. (comisario o comisarios)

1. DISOLUCIÓN:

1. La sociedad se disuelve por las causas previstas en el 229 (expiración del plazo, imposibilidad de seguir realizando el objeto social, acuerdo de socios, pérdida del capital social)
2. Además, por la muerte, incapacidad, exclusión o reitero de uno de los socios o por rescisión parcial del contrato social, salvo que en el contrato social se pacte que la sociedad continúe con los herederos del difunto.

1. LIQUIDACIÓN:

1. Conforme a los estatutos y artículos 234 y siguientes, especialmente el 247:

1. Uno o más liquidadores nombrados por acuerdo de los socios en el mismo acto de la disolución.
2. Balance final que indique qué lo toca a quién.
3. Publicar el balance electrónicamente.
4. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días para presentar sus reclamaciones.
5. Transcurrido el plazo, los liquidadores convocarán a asamblea para que se apruebe el balance.
6. Aprobado el balance, se hacen los pagos a los accionistas.

XII.- SOCIEDAD DE PRODUCCIÓN RURAL

• Constituirse mínimo con dos socios;
• Tiene personalidad jurídica propia;
• La razón social (dice la ley, pero se refiere a denominación) se forma libremente e irá seguida por las palabras “sociedad de producción rural” o por su abreviatura, y por el régimen de responsabilidad.
• Existen tres regímenes de responsabilidad:

• Ilimitada: responsabilidad solidaria de los socios. Sin aportación inicial.
• Limitada: los socios responden hasta el monto de sus aportaciones. Con capital mínimo de 700 VSMG DF
• Suplementada: los socios responden hasta el monto de sus aportaciones y, de forma subsidiaria, de todas las obligaciones sociales hasta una cantidad determinada en el pacto social. Con capital mínimo de 350 VSMG DF

• Constitución (108):

• Ante fedatario
• Inscribirse en el RAN, a partir de lo cual tendrá personalidad jurídica propia
• Los estatutos deberán contener:

• denominación, domicilio y duración;
• objetivos;
• capital y régimen de responsabilidad;
• lista de los miembros y normas para su admisión, separación, exclusión, derechos y obligaciones;
• órganos de autoridad y vigilancia;
• normas de funcionamiento;
• ejercicio y balances;
• fondos, reservas y reparto de utilidades, así como las normas para su disolución y liquidación.

• Administración (109):

• Consejo de administración designado por la asamblea
• Conformado por Presidente, secretario, tesorero y vocales, propietarios y suplentes.
• Firma mancomunada de al menos dos
• Duración de tres años

• Asamblea: máximo órgano; la ley no regula su convocatoria, quórum de asistencia ni de votación. ¿?
• Vigilancia:

• Consejo de vigilancia nombrado por la asamblea
• Conformado por presidente, secretario  y vocal, propietarios y suplentes.
• Duración de tres años

• Derechos de los socios transmisibles con el consentimiento de la asamblea y de la institución financiera cuando haya créditos
• La contabilidad la llevará la persona propuesta por el consejo de vigilancia, que será aprobada por la asamblea

XIII.- SOCIEDAD COOPERATIVA.

1. TIPO DE SOCIEDAD: de capital.
2. DEFINICIÓN: es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
3. CONFORMACIÓN DEL NOMBRE: Denominación.
4. CONSTITUCIÓN:

1. Se constituye mediante asamblea en la se contendrá:

1. Datos de los fundadores;
2. Designación de los consejos y comisiones;
3. Bases constitutivas:

1. Denominación y domicilio social;
2. Objeto social
3. Régimen de responsabilidad (limitada o suplementada), expresándolo en su denominación.
4. Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten;
5. Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los socios;
6. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicación;
7. Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la de educación cooperativa;
8. Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse;
9.  Forma en que deberá caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su cargo;
10. El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se realizarán por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en cualquier momento a pedimento de la Asamblea General, del Consejo de Administración, del de Vigilancia o del 20% del total de los miembros;
11. Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en caso de conflicto sobre el particular;
12. Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y responsabilidades, y
13. Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley.

1. El acta constitutiva debe ser ratificada ante fedatario público, juez de distrito o de primera instancia, presidente municipal, secretario o delgado.

1. SOCIOS: mínimo 5.
2. REGÍMENES:

1. Responsabilidad limitada: los socios responden hasta el monto de su certificado de aportación.
2. Suplementada: los socios responden a prorrata de las operaciones realizadas por la sociedad.

• El régimen surte efectos a partir de su registro en RPC.
• Antes del registro, hay responsabilidad subsidiaria.

1. TIPOS DE COOPERATIVAS:

1. De consumidores de bienes o servicios: con el objeto de obtener en común artículos, bienes o servicios para su consumo;
2. De productores de bienes o servicios: para trabajar en común en la producción de bienes y/o servicios
3. De ahorro y préstamo (para su constitución mínimo 25 socios)

1. CATEGORÍAS:

1. Ordinarias;
2. De participación estatal.

1. CAPITAL MÍNIMO: sin capital mínimo y debe exhibirse el 10% del valor del certificado.
2. REPRESENTACIÓN DE LAS APORTACIONES:

1. Certificados de aportación.
2. Nominativos, indivisibles y de igual valor.

1. FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACIÓN:

1. Asamblea general:

1. Ordinaria:
2. Extraordinaria:

1. Consejo de administración
2. Consejo de vigilancia
3. Comisiones y comités

1. ASAMBLEA:

1. Tipos:

1. Ordinarias: una vez al año.
2. Extraordinarias: en cualquier tiempo

1. Convocatoria:

1. Siete días antes
2. Incluir orden del día
3. Publicada en el domicilio social y a través del órgano local más adecuado, preferentemente periódico.
4. Convocadas por la asamblea, el consejo de administración, el de vigilancia o el 20% de los miembros.

1. Quórum de asistencia y votación: la ley no lo establece, supletoriedad de la LGSM

1. Ordinaria:

1. Primera: 50% - mayoría de votos
2. Segunda (convocatoria con 5 días de anticipación): los que estén – mayoría.

1. Extraordinaria:

1. Primera: 75% - 50%
2. Segunda: mínimo 50% - 50%

1. Voto:

1. 1 voto por socio independientmente del valor de su aportación.
2. Voto por carta poder si lo permiten las bases
3. Cuando son más de 500 socios, voto mediante delegado socio por cada área de trabajo.

1. ADMINISTRACIÓN (ÓRGANO EJECUTIVO DE LA ASAMBLEA):

1. Consejo de administración:

1. Nombrado por la asamblea
2. Integrado por presidente, secretario y tesorero mínimo
3. Si son menos de diez socios es válido un ADMINISTRADOR ÚNICO.

1. Gerente o gerentes:

1. Designado entre los socios o extraños.
2. Facultad de representación que se les asigne
3. Nombrados por consejo de administración.

1. VIGILANCIA:

1. Consejo de vigilancia:

1. Número impar no mayor a cinco con igual número de suplentes.
2. Integrado por presidente, secretario y vocales
3. Facultad de supervisar las actividades de la adminstración

1. RETIRO Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS:

1. RETIRO: Voluntario
2. EXCLUSIÓN:

1. Incumplimiento a las labores
2. Incumplimiento reiterado a las obligaciones sociales
3. Infringir de forma reiterada la ley, las bases o el reglamento.

1. DISOLUCIÓN:

1. La sociedad se disuelve por:

1. Voluntad de las 2/3 partes
2. Disminución de socios a menos de cinco
3. Cumplimiento objeto
4. Estado económico que no permita su operación
5. Por sentencia

1. Además, por la muerte, incapacidad, exclusión o reitero de uno de los socios o por rescisión parcial del contrato social, salvo que en el contrato social se pacte que la sociedad continúe con los herederos del difunto.

1. LIQUIDACIÓN:

1. Autoridad jurisdiccional vía jurisdicción voluntaria, a quien se le presenta el proyecto de liquidación quien tiene diez días para resolver sobre su aprobación

XIV.- ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN.

1. DEFINICIÓN: contrato por el cual una persona, denominado asociante, concede a otras, denominadas asociados, que le aportan bienes o servicios, una participación en la utilidad y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.
2. NATURALEZA: contrato bilateral y personal (intuitu personae)
3. CARACTERÍSTICAS:

1. Carece de personalidad jurídica.
2. Sin razón social o denominación.
3. Los bienes aportados a la asociación pertenecen al asociante, salvo pacto en contrario o que para la transmisión se requiera alguna formalidad.

1. FORMALIDADES Y REQUISITOS DE VALIDEZ:

1. Constar por escrito.
2. No ser contrario a las leyes de orden público o las buenas costumbres.
3. Otorgado por personas hábiles para contratar.
4. Sin vicios del consentimiento.
5. Objeto o motivo o fin determinante sea lícito.
6. No está sujeto a registro.

1. REQUISITOS:

1. Fijar los términos, proporciones, interés y demás condiciones en que deba realizarse.

1. REPRESENTATIVIDAD:

1. El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y los asociados.

1. DISTRIBUCIÓN DE:

1. Utilidades:

1. Proporcionalmente a las aportaciones;
2. Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias; si fueren varios, esta mitad se dividirá proporcionalmente entre ellos.

1. Pérdidas:

1. Las que corresponden al asociado se limitarán al valor de su aportación.
2. Las que corresponden al asociante proporcionalmente a su aportación.
3. Los industriales no participan de las pérdidas.

1. FUNCIONAMIENTO, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: siguiendo las reglas de las sociedades en nombre colectivo.

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