ASPECTOS JURÍDICOS EN SOCIEDADES S.A.S. Y LTDA

INTRODUCCIÓN 4

1. ASPECTOS JURÍDICOS EN SOCIEDADES S.A.S. Y LTDA 5

1.1 SOCIEDADES S.A.S. 5

1.2 5

1.2 SOCIEDAD LIMITADA 6

2. ACTA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA 9

2.1 REQUISITOS DEL DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCIÓN 9

2.1 ACTA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS 9

3. TIPOS DE SOCIEDADES QUE REQUIEREN ESCRITURA PUBLICA Y REQUISITOS LEGALES 15

3.1 SOCIEDADES DE ACCIONES SIMPLIFICADAS 17

3.2 SOCIEDAD LIMITADA 17

3.3 SOCIEDAD LIMITADA 18

3.4 SOCIEDAD ANONIMA 18

3.5 SOCIEDAD COLECTIVA 18

3.6 SOCIEDAD COLECTIVA 18

3.7 SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES 19

3.8 EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO 19

4. TRÁMITES PARA OBTENCIÓN DE RUT, REGISTRO CÁMARA DE COMERCIO Y LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO 20

4.1 OBTENCIÓN DEL RUT 20

4.2 REGISTRO MATRICULA MERCANTIL CÁMARA DE COMERCIO 21

4.3 LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO 22

INTRODUCCIÓN

El documento realizado contiene cuatro capítulos enfocados a dar cumplimiento a los objetivos del taller propuesto por el docente. El primer capítulo señala el marco normativo de las sociedad S.A.S y Limitadas, el segundo capítulo indica los requisitos y el acta de constitución de la empresa que el grupo de trabajo acordó crear, el tercer capítulo hacer referencia los tipos de sociedades y a los requisitos legales que deben cumplir para formalizar su constitución y el último capítulo señala los trámites que se deben cumplir para contar con el RUT, Cámara de Comercio y Licencia de funcionamiento.

La mayor parte de información ha sido identificada a través de consultas realizadas en páginas de internet de la Cámara de Comercio de Bogotá, la pagina de la DIAN, Confecamaras, Superintendencia de sociedades y otras como por ejemplo: Gerencie.com y Actualicese.com.

1. ASPECTOS JURÍDICOS EN SOCIEDADES S.A.S. Y LTDA

Es importante que el empresario conozca los aspectos jurídicos que tiene establecido cada país, como exigencias en la creación de empresas, a fin de estar al margen de la ley y evitar posteriores sanciones que seguramente van a perjudicar la entidad.

2.1 SOCIEDADES S.A.S.

2.2

La Ley 1258 del 2008, que creó estas sociedades, determina expresamente que estarán sujetas a la inspección, vigilancia y control de la superintendencia, de acuerdo con las normas legales pertinentes. Para las reformas, deberá solicitar las autorizaciones que corresponda, conforme al artículo 84 de la Ley 222 de 1995, sobre causales e irregularidades para vigilancia.

Cuando de una sociedad por acciones simplificada S.A.S. incursa en cualquiera de las causales de vigilancia por parte de la Superintendencia de Sociedades, previstas en el Decreto 4350 del 2006, debe observar el procedimiento correspondiente, como cualquier otro tipo societario. En este último caso, la SAS deberá remitirle a la entidad el documento de constitución y sus reformas, si las hubiere, y la certificación del revisor fiscal, si el cargo está previsto en el mencionado documento.

Y en cuanto a la información financiera de fin de ejercicio, deberá presentarla dentro del plazo que se determina anualmente y mantener actualizados tanto los datos de la sociedad como de los administradores.

La Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008 creó las Sociedades por Acciones Simplificadas, la que puede constituirse “Por una o varias personas naturales o jurídicas quienes solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”. De igual manera “Los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad”

Su naturaleza jurídica es comercial independientemente de las actividades previstas en su objeto social, para efectos tributarios se regirá por las normas aplicables a las sociedades anónimas. Este tipo de sociedades no podrá inscribir acciones ni valores en el Registro Nacional de Valores como tampoco negociar en bolsa las acciones.

Mientras no se efectúe la inscripción del documento privado o público en la Cámara de Comercio del domicilio principal se entenderá que la sociedad es de hecho y se responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.

En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada clase de acciones con la indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple. En los estatutos se determinará la estructura orgánica de la sociedad, a falta de estipulación se entenderá que todas las funciones estarán a cargo de la asamblea o el accionista único y que las funciones de administración estarán a cargo del representante legal. Si esta formada por un solo accionista podrá ejercer todas las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales.

Salvo estipulación en contrario la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas, las decisiones se adoptarán mediante voto favorable de un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones presentes salvo que en los estatutos se prevea una mayoría superior. En caso de accionista único las decisiones serán adoptadas por aquel, estas decisiones constaran en actas.

Las sociedades por acciones simplificadas no estarán obligadas a tener Junta Directiva, a menos que se pacte en estatutos. En ausencia de ésta las funciones de administración y representación estarán en cabeza del representante legal.

La Representación legal estará a cargo de una persona natural o jurídica designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulación podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social.

Deberán tener revisor fiscal cuando la sociedad tenga activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de 5000 SMLV y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente a 3000 SMLV. El revisor fiscal debe ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.

Las reformas se aprobaran por la asamblea con voto que represente cuando menos la mitad más uno de las acciones presentes en la reunión. La decisión deberá constar en documento privado que debe ser inscrito en el registro mercantil. Se requerirá escritura pública si la reforma implica transferencia de bienes que requieren esta formalidad.

Cualquier sociedad podrá transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolución, mediante decisión unánime de los socios titulares de la totalidad de acciones suscritas, esta decisión constará en documento privado que debe ser inscrito en el registro Mercantil. De igual manera la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en cualquier sociedad de las establecidas en el código de comercio mediante decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

A partir del 5 de diciembre de 2008 no podrán constituirse sociedades unipersonales por documento privado amparadas por la ley 1014 de 2006 y las constituidas con anterioridad a la ley 1258 de 2008 deberán transformarse hasta el día 5 de junio en Sociedad por Acciones Simplificadas. No obstante la prohibición no opera para las sociedades pluripersonales creadas y que se constituyan bajo la ley 1014 de 2008.

Se disolverá por las causales previstas en el artículo 34 de la ley 1258 de 2008 y la liquidación se hará en la forma prevista para las sociedades limitadas.

1.2 SOCIEDAD LIMITADA

Las principales normas que regulan el funcionamiento de las sociedades en Colombia se encuentran en el Código de Comercio y en la Ley 222 de 1995

El Código de Comercio – Título V señala en las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes y que en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad. El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, estará dividido en cuotas de igual valor.

Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho podrá trasformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.

La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda."

La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además las siguientes :

1. Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios;

2. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;

3. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar;

4. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus

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