CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INTRODUCCIÓN

Para que los accionistas tengan confianza en el manejo de las empresas, es necesario que éstas cuenten con transparencia en su administración y que se fomente una adecuada información y revelación a esos accionistas.

En este sentido, es necesario que las empresas alcancen estándares suficientes permitiéndoles ser más competitivas, además de contar con transparencia en su administración para ofrecer mayor confianza a los accionistas para allegarse de información en beneficio de las empresas, con el fin de lograr una armonización entre los diversos participantes.

Lo importante de la creación de un Consejo de Administración, es que esté encaminado a la contribución del mejoramiento de la vida operativa de las empresas y la revelación de información a los accionistas, por lo que se busca:

I. Que las empresas amplíen la información relativa a su estructura administrativa.

II. Que las empresas cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente.

III. Que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros y accionistas.

IV. Que existan procesos que fomenten una adecuada información y revelación a los accionistas.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del equipo directivo de la misma, mientras que la labor de definir la visión estratégica y de aprobar la gestión debe ser responsabilidad del Consejo de Administración. En estas tareas, tienen responsabilidad todos los miembros de ese órgano.

Para cumplir con su objetivo, se recomienda que el Consejo, además de los accionistas que sean consejeros, cuente con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de las empresas y que puedan aportar una visión externa e independiente, toda vez que la composición del Consejo es fundamental para que éste pueda definir la visión estratégica de la sociedad y ser un apoyo en su operación. El término consejero independiente se utiliza para identificar aquéllos que no están vinculados con el equipo directivo de la sociedad. Estos consejeros son llamados a formar parte del Consejo por su prestigio personal y profesional. Su labor fundamental es contribuir con una visión imparcial a la planeación estratégica de la sociedad y a las demás funciones que le son propias al Consejo.

Para facilitar sus tareas, el Consejo puede ser apoyado por organismos intermedios que se dediquen a evaluar información y a proponer acciones en áreas específicas de relevancia para el Consejo, de manera que éste cuente con mayor información para hacer más eficiente su toma de decisiones. Finalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la operación y al funcionamiento del Consejo.

FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Si bien es cierto que en la Ley Generales de Sociedades Mercantiles (LGSM) se prevén ciertas facultades para el Consejo de Administración, se considera que cumplir con las siguientes funciones ayuda a delinear su labor y contribuye a que la información de la sociedad sea más útil, oportuna y confiable.

Se recomienda que, además de las obligaciones que prevé la LGSM y demás leyes específicas, dentro de las funciones del Consejo de Administración se incluyan, entre otras, las siguientes:

1. Establecer la visión estratégica de la sociedad.

2. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.

3. Aprobar lo siguiente:

a. Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad por parte de personas relacionadas.

b. Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad no requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:

• Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad.

• Las operaciones que se realicen entre la sociedad, siempre que sean del giro ordinario del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizados por agentes externos especialistas.

• Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

c. Asegurar que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.

d. El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y/o funcionarios importantes de la misma, su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

e. Las políticas para el otorgamiento de mutuos préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

f. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros que correspondan a la sociedad.

g. Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna.

h. Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a las Normas de Información Financiera.

i. Los estados financieros de la sociedad.

j. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales complementarios a los de auditoría externa.

4. Presentar a la asamblea general de socios que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:

a. El informe a que se refiere el Artículo 172 de la LGSM, en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

b. El informe que el Director General elabore, acompañado del dictamen del auditor externo.

c. La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General.

5. Los miembros del Consejo de Administración deben desempeñar su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos.

6. Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio diligente de sus funciones, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, para lo cual podrán:

a. Solicitar información de la sociedad, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.

b. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del Consejo.

c. Aplazar las sesiones del Consejo de Administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiese sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros.

d. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el Secretario del Consejo de Administración, sin que se prohíba la presencia del Comisario.

INTEGRACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La integración del Consejo de Administración constituye un elemento esencial para su adecuado funcionamiento. Por lo mismo, se considera que es necesario que exista un número mínimo de consejeros que genere una pluralidad de opinión dentro del Consejo; sin embargo, se debe buscar establecer un máximo para asegurar que los miembros efectivamente tengan la posibilidad de expresar y discutir sus puntos de vista sin caer en la ineficiencia que puede provocar el funcionar con un número excesivo de consejeros.

De acuerdo con lo anterior, se recomienda que el Consejo de Administración esté integrado por un número impar de consejeros propietarios, con el fin de que no exista empate en las decisiones.

Es importante evitar que los consejeros propietarios, al no asistir, sean suplidos indistintamente por cualquier consejero suplente, diluyendo así sus obligaciones frente al resto del Consejo; asimismo, se considera conveniente que el consejero propietario forme un equipo con su consejero suplente con el propósito de lograr una participación más efectiva. En este sentido se considera relevante permitir que el consejero propietario participe en el proceso de selección de su respectivo suplente.

Es necesario que se defina el nombre del Presidente, Secretario y demás consejeros; asimismo, y aunque no forma parte del Consejo de Administración, ya que es el órgano de vigilancia de la sociedad, es fundamental que se nombre al Comisario de la sociedad y que sea convocado a las juntas, asistiendo con voz pero sin voto.

Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administración, se indiquen los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe.

ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

El Presidente del Consejo

El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, será considerado Presidente de la Compañía y tendrá la condición de superior jerárquico de la Sociedad.

Las decisiones sobre la amplitud de sus poderes y, en particular que desempeñe o no la

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