Derecho Corporativo

DERECHO CORPORATIVO III

1. ÓRGANOS SOCIETARIOS

a) Junta General de Sociedades

Órgano máximo de la sociedad que está conformada por los titulares de las acciones representativas del capital social y en ella se discuten y resuelven los asuntos señalados por la ley o establecidas por elestatuto como son la aprobación de la gestión social, el destino de las utilidades, etc.

Las juntas pueden ser:

• Junta Obligatoria Anual.- Se realiza una vez al año con motivo del cierre del ejercicio económico.

• Junta Universal.- No hay convocatoria previa si concurren todas las acciones suscritas con derecho a voto y se acepta por unanimidad la celebración de la Junta General así como la agenda de la misma.

• Junta Especial.- Es una junta precia que se celebra con los accionistas de una determinada clase de acciones en tanto puedan preveerse acuerdos futuros de la Junta General que puedan afectar derechos particulares de esta clase de acciones.

Son funciones de la Junta: (Art.114 y 115 LGS)

• Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicosdel ejercicio expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

• Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

• Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución.

• Designar o delegar en el directorio la designación en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda.

• Modificar el estatuto.

• Aumentar o reducir el capital social.

• Remover a los miembros del directorio

• Disponer investigaciones o auditorias.

b) Directorio

Es el órgano permanente de carácter técnico que representa a la Junta General de Accionistas, a la cual está subordinada y que lo ha elegido. Tiene funciones ejecutivas y de gestión, también es conocida como consejo directivo.

Existen las siguientes clases de Directores:

• Titular.- Nombrado por la Junta General.

• Suplente.- Elegido para reemplazar a un titular y en número fijo señalando el orden entre ellos.

• Alterno.- elegido en función de uno o varios de los titulares para que participe si hay ausencia o vacancia. Se eligen entre todo el Directorio y para reemplazar temporalmente.

Son funciones del Directorio:

• Presentar a la Junta General los estados financieros.

• Realizar informes respecto a la sociedad periódicamente.

• Solicitar información de la Gerencia sobre la marcha de la sociedad.

c) Gerencia

Es un órgano de administración que requiere, en principio, de una persona natural, es decir, su funcionamiento es individual y necesita de profesionalismo e idoneidad pues se ocupa de la gestión cotidiana de la Sociedad con la finalidad de lograr la buena marcha empresarial.

Son funciones del gerente general:

• Celebración y ejecución de los actos societarios ordinarios del objeto social.

• Representación procesal de la sociedad.

• Ejercicio de la secretaria en las Juntas Generales y en las sesiones de Directorio con voz y sin voto.

• Emisión de constancias y certificaciones de libros y registros.

2. FORMAS SOCIETARIAS

2.1 Sociedad Anónima

Denominada también como sociedad por acciones, es una persona jurídica formada por un capital social. No se admite el aporte de servicios.

a) Características

• Es una persona jurídica con personalidad y autonomía propia que actúa por medio de la Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.

• El capital es propio y no guarda relación con el capital de sus accionistas

• El capital se representa por medio de acciones, donde cada una forma una parte alícuota representa en títulos extendidos en libros talonarios.

• Cada acción tiene su contravalor en aportes de bienes tangibles.

• Los accionistas responden solo por sus aportes, por sus acciones.

b) Las Acciones

Representan partes alícuotas del capital, todas tiene el mismo valor nominal y dan derecho a un voto con la excepción prevista en el artículo 164 y las demás contempladas en la presente Ley.

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la Junta General de Accionistas. Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

c) Características

• Títulos de participación que otorga derechos patrimoniales

• Es causal porque se vincula al negocio jurídico del cual proviene

• Otorga derechos de ejercicio continuado pues subsisten en tanto perdure la sociedad.

• Es nominado, pues posee regulación precisa.

• Es mercantil, por el destino de su creación.

• Es fungible pues se emite en masa y puede cambiarse por otro de la misma categoría.

d) Modalidades de Sociedades Anónimas

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Sociedad que se adpta a tener no más de veinte socios y las acciones no están inscritas en le Registro Público de Mercado de Valores.

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