Derecho Corporativo

Derecho corporativo

El derecho corporativo estudia las normas relativas a la empresa y su actividad empresarial.

La actividad empresarial tiene como objetivo conjuntar los factores de la producción en una relación organizada determinando qué cantidad de los factores de la producción deben ser empleados para cumplir con los ciclos económicos.

Entonces basado en esto podemos decir que el derecho corporativo es un conjunto de normas que abarcan todas las operaciones de la empresa y las actividades que se realizan dentro y fuera de ella.

Operatividad mercantil y de comercio

Es un acto de comercio que se regirá por el derecho civil que también se identifica como un acto comercial para una de las partes, y civil para la otra ya que es una situación conceptualizada como actos mixtos o doble carácter.

Operatividad: De lo que obra y hace efecto

Mercantil: Adj. Comercial con fines de lucro

Es todo lo que nos genere ingresos en actividades autorizadas por la ley de comercio.

Sociedad mercantil

Es una persona jurídica, creada por mínimo dos personas denominadas “socios”, los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común, lícito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan.

Artículo 2 de la LSM dice que las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

Artículo 6 de la LSM dice que la escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II. El objeto de la sociedad;

III. Su razón social o denominación;

IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;

V. El importe del capital social;

VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII. El domicilio de la sociedad;

VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

XI. El importe del fondo de reserva;

XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

Artículo 1º de la Ley de Sociedades Mercantiles reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I. Sociedad en nombre colectivo

II. Sociedad en comandita simple

III. Sociedad de responsabilidad limitada

IV. Sociedad anónima

V. Sociedad en comandita por acciones; y sociedad cooperativa

Entonces definimos que una sociedad mercantil es la unión de dos o más personas para contraer un contrato social para llevar a cabos actos de comercio con fines lucrativos, además de tener derechos y obligaciones dentro de la sociedad conformada.

Sociedad en nombre colectivo

Sociedad en nombre colectivo

La sociedad en nombre colectivo es de la primera de las sociedades de personas, y que conforme a la ley en el artículo 25 de la LSM: ``Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales´´

Entonces la sociedad colectiva es aquella en la que los socios son los que responden en su totalidad de forma personalmente a las deudas sociales que sean presentadas en la organización conformada.

Bajo que principios se rige.

En el artículo 25 de la LSM nos dice que una sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada, y solidariamente de las obligaciones sociales.

Es decir entonces que una sociedad colectiva esta basada en que todos los socios que formen parte de la misma, tienen la responsabilidad de responder ante las obligaciones sociales que se presenten.

Como se constituye la sociedad colectiva.

La constitución de la sociedad se formaliza a través de escritura pública, que será inscrita en el Registro Mercantil, momento en el que ésta adquiere su personalidad jurídica.

En la escritura de constitución de la sociedad colectiva se deberá expresar:

 El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

 La razón social.

 El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.

 El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.

 La duración de la sociedad.

 Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.

 Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.

Este tipo de sociedad estará constituida por los nombres de todos sus socios, o de alguno de ellos, debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía" o su abreviatura "y Cía"; el nombre de la sociedad no podrá incluir nombres de personas que no sean socios de la misma, la condición de socio no puede transmitirse libremente, y las sociedades colectivas no podrán emitir ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Entonces la sociedad colectiva está constituida en una responsabilidad ilimitada y solidaria como dice el artículo 25 de la LSM ya que en su contrato se establece las clausulas en la que los socios quedan obligados a responder por la misma de manera igual ante las deudas sociales, al menos que en este mismo contrato se estipule una limitación exclusiva a un socio.

Como se constituye su capital social.

En este tipo de sociedades, los socios pueden formar el capital aportando obligaciones de dar o de hacer, que darán derecho a partes de interés equivalentes al valor que los socios han estimado los aportes. El legislador ha preferido no ser en este caso demasiado reglamentarista, teniendo en cuenta que estas sociedades cuentan para responder por las deudas que contraen no solo con su propio patrimonio, sino con la responsabilidad de sus socios. Esto no implica excepción alguna de obligación de integrar cabalmente los aportes en especie, inscribiendo preventivamente los bienes registrables (art.38).

Entonces decimos que en la sociedad colectiva, el capital social de la misma se conforma por los propios socios, sea este en capital monetario, llamando a estos socios capitalistas, o al poner su actividad al servicio de la sociedad, estos siendo llamados socios industriales.

Considerando lo anterior hay que tener en cuenta que los socios industriales solo podrán ser llamados así, si los servicios prestados a la sociedad son de dirección administrativa o técnica.

Por otra parte el capital social también es conformado por el patrimonio particular de los socios, siendo este como garantía ante las sociedades de crédito.

Tipos de acciones y accionistas.

Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista, dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio, del que interesa no sólo su capital, sino su colaboración personal o trabajo. De ahí que la condición de socio no pueda transmitirse libremente y que se contemple la figura del socio industrial, cuya aportación a la sociedad se reduce exclusivamente a su trabajo.

Esto como ya es mencionado anteriormente los accionistas pueden ser por colaborar con capital, o con participación de trabajo dentro de la organización, siempre y cuando sea una actividad administrativa, entonces esto también quiere decir que las acciones dentro de esta sociedad son en dinero o con prestación de una labor por parte del socio.

Como se administra.

La administración

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