Finanzas De Empresas

GUIA Nº 1: FINANZAS DE EMPRESAS

FUSIÓN:

Definición:

Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Es "una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles". Constituye una fusión !a absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

• Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, las adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

• Adquisiciones de acciones: Consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.

• Adquisición de activos: Estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

• Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Ventajas y Desventajas de la Fusión

Ventajas

Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal;

Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios;

Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos;

La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial;

Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

Desventajas

Muchos autores entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:

Parálisis inherente al gigantismo;

Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vista de los trabajadores:

Se reduce la empleomanía.

Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:

La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios:

La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones;

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

Tipos y Clasificación de Fusiones.

Aquellas asociaciones modificatorias de las sociedades preexistentes, que crean una nueva sociedad, es decir las fusiones, pueden clasificarse según Santandreu, E. (1990), en función del objetivo que se persiga y atendiendo a su finalidad:

Fusiones de integración vertical.

Este tipo de fusiones se basa en la unión con uno de los extremos de la empresa, por un lado, la fusión con la fuente de materias primas, es decir, el proveedor, y por otro, con el consumidor.

Se realizan a fin de lograr mayor potencialidad de la empresa, mayor competitividad y, lo que es fundamental, asegurar la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas.

Fusiones de integración horizontal.

Este tipo de unión se produce entre empresas del mismo sector o actividad económica.

Fusiones convergentes o concéntricas.

Se caracterizan por ser fusiones de empresas, que aun no perteneciendo a un mismo sector, tienen en común un mismo canal de distribución, o un mercado de consumo convergente.

Su fusión permite, además de un desarrollo individual de su producción, el establecimiento de redes de comercialización, distribución y ventas según un interés común, logrando un menor costo global.

Fusiones de diversificación.

Como indica su nombre, son fusiones según todas las variantes distintas y dispares en cuanto a mercado, producción y distribución. Su finalidad es la de diversificar riesgos y pérdidas globales que se darían con una coyuntura desfavorable.

Ejemplos claros, los tenemos en los grandes holdings que adquieren y fusionan a una empresa matriz los más diversos tipos de empresas, generalmente dominados por las directrices de la empresa madre.

Fusiones no deseadas.

No siempre la línea de conducta es de pleno acuerdo y satisfacción de ambas partes. En ocasiones algunas de ellas no está dispuesta a vender, ni tan sólo a negociar, mientras que la otra parte está dispuesta a recurrir a cualquier recurso lícito de compra, como ser la oferta pública de adquisición, en adelante O.P.A.

La O.P.A. consiste en que una sociedad propone a los accionistas de la empresa en la que se ha depositado interés, la adquisición de sus acciones, o parte de ellas, a un precio convenido de antemano y generalmente por encima del precio de cotización en el mercado bursátil. Cuando la oferta ofrece un canje de acciones propias en lugar de efectivo, se le denomina también oferta de canje.

Según el grado de lanzamiento de la O.P.A., su desarrollo y fin, se clasifican como: amistosas, hostiles, hostiles pactadas, y pactadas.

Algunos países, en los que existe un desarrollado mercado de capitales, como Chile, cuentan con normativas que rigen este tipo de operaciones, buscando en lo posible, evitar toda acción conducente a la especulación. Nuestro país no posee una normativa al respecto.

Alternativamente, Brealey, R. Y Myers, S. (1993), "clasifican a las fusiones como horizontales, verticales o conglomeradas". (p.97)

Es Horizontal: Cuando tiene lugar entre dos empresas en la misma línea de negocio.

Es Vertical: Cuando es aquella en la que el comprador se expande hacia atrás hacia la fuente de materias primas, o hacia delante en dirección al último consumidor.

Un Conglomerado: Cuando afecta a empresas sin ninguna relación en líneas de negocio.

Como podemos observar los distintos autores tienen diferentes enfoques con respecto a la clasificación de las fusiones, pero si analizamos la diversidad de sus conceptos se asemejan teóricamente, a diferencia de Santandreu, que asigna otras clasificaciones que se pueden diferenciar de los otros autores.

Motivos de las Fusiones.

- Acceso a nuevas tecnologías y procesos

- Combinación de recursos complementarios

- Reacción ante la competencia.

- Penetrar en mercados externos o aumentar el grado de penetración.

- Economías de integración vertical.

- Compra de activos

- Acceso al financiamiento de terceros y mejor aprovechamiento del autofinanciamiento

- Evitar la debilidad de las empresas independientes y asegurar la supervivencia

- Apalancamiento financiero.

LA SINERGIA: OBJETIVO FINAL DE LAS FUSIONES.

Cuando una empresa adquiere a otra o cuando dos empresas se fusionan, el objetivo final es que ambas empresas valoradas conjuntamente, tomen un valor superior a aquel que tendrían si operasen de forma totalmente independiente. Cuando esto ocurre se dice que se ha producido un efecto sinérgico. Dicho concepto fue desarrollado por la teoría de sistemas, y presupone que los beneficios colectivos derivados de la unión de fuerzas son mayores que los de la existencia separada de las dos empresas.

Puede haber sinergias en comercialización, finanzas, operaciones y recursos humanos. Por ejemplo, hay sinergias en el área comercial cuando un equipo de ventas puede vender una gama de productos más amplia que la actual, contar con una red de distribución más extensa, o lograr una mejor cobertura geográfica.

Hay sinergia financiera cuando la empresa resultante de la combinación logra un ratio de endeudamiento inferior al ratio de alguna de las empresas individualmente consideradas, lo que le permite contraer más deudas y acelerar su actividad.

Las sinergias operacionales

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