Primer foro temático: "Diagnóstico Financiero"

FUSIONES & ADQUISICIONES

Por Juan Ricardo Wong

La temática financiera de  fusiones & adquisiciones se ha convertido en una estrategia muy decisiva para muchas empresas, las cuales buscan procesos de reestructuración corporativa mediante la unión con otras empresas, con la opción de una posible adquisición por parte de empresa económicamente más poderosa.

Por lo general, la unión entre dos empresas genera la aparición de una tercera (A+B=A; A+B=B; o A+B=C), la cual busca aprovechar en gran medida las economías de escala o bien, es motivada a fusionarse para crear valor.  Esta creación de valor puede definirse de varias formas, entre las cuales se encuentran (las más comunes en Costa Rica):

• Participación de mercado.  Comprar a la competencia es una forma ágil de ganar más terreno en el mercado e inclusive, puede tener un propósito de tener presencia en el mercado centroamericano (regionalización), tal es el caso de los bancos comerciales.
• Introducción a nuevos mercados.  La fusión & adquisición evita incursionar en gastos de introducción a un nuevo mercado, tal es el caso de Walmart al comprar la Corporación de Supermercados Unidos (CSU).
• Situación de crisis.  Hay empresas que buscan comprar empresas en condiciones de crisis, con el fin de levantarlas y luego venderlas.
• Exploración de mercados.  Se adquieren empresas pequeñas en mercados nuevos con el propósito de explorar la situación de mercado.
• Ampliación de la capacidad instalada.  La fusión también busca incrementar la oferta de empresas.

Hasta inicios del siglo XXI, se consideraban las alianzas estratégicas como un preámbulo de una fusión & adquisición, sin embargo la mayoría de estas alianzas terminaban antes de concretar una unión permanente entre las empresas.  En realidad, las fusiones buscan mitigar el riesgo y mejorar la rentabilidad, por lo que existen tres tipos de fusiones:

• Fusión horizontal.  Busca adquirir la competencia
• Fusión vertical. Busca integrar a la cadena de valor al proveedor o al distribuidor.
• Fusión conglomerada.  Busca incursionar en otro giro de negocio (diversificación)

Para llevarse a cabo una fusión & adquisición se requiere de un proceso exhaustivo de análisis de la empresa adquirida, el cual inicia desde el análisis interno hasta el análisis de las condiciones y perspectivas de mercado.  Este análisis puede llevar meses, pero lo más relevante es el proceso de valoración de la empresa, la cual se trabaja bajo dos métodos:

• Valoración por medio de acciones comunes.  Sucede cuando ambas empresas poseen acciones comunes y se valora la empresa en función del precio de mercado.
• Valoración por medio de activos.  Sucede cuando una de ellas no es poseedora de acciones comunes.

Valoración de empresas mediante acciones comunes

Mediante este método es importante la valoración de las acciones comunes en el mercado, la cual se realiza de la siguiente manera:

Valor de mercado de la acción común =                             Utilidad por acción a pagar

                                                                            Tasa mínima exigida – Tasa de crecimiento de la UPA

Donde:

Dividendo por pagar: la última UPA más la UPA multiplicada por la tasa de crecimiento promedio de la UPA.

Tasa mínima exigida: es la tasa promedio de rentabilidad de las empresas emisoras de acciones (este dato lo otorga el mercado de valores)

Tasa de crecimiento promedio de la UPA: se utilizan tres años como mínimo para calcular la tasa promedio

Veamos un ejemplo:

Última UPA antes de una nueva emisión de acciones = 3.200 colones

Tasa mínima exigida = 12%

Tasa de crecimiento promedio de la UPA = 5%

Valor de mercado de la acción común =          3.200 x (3.200 x 5%)  =  3.360/0.07 = 48.000 colones

                                                                                        0.12 – 0.05

La valoración mediante acciones consiste en el análisis del incremento de la UPA producto de la fusión.  La idea es comprobar si la fusión produce un incremento de la UPA con respecto al estado actual de la UPA de la empresa adquiriente, sin fusión. Para tal efecto, se utiliza el concepto de tasa de intercambio, que consiste en un porcentaje equivalente al valor de la acción común de la empresa adquirida (vendedora) con respecto al precio de la acción común de la empresa adquiriente (comprador), a saber:

Tasa de intercambio =      Precio MK Acción Común Adquirida       =  %

                                            Precio MK Acción Común Adquiriente

Esta tasa permite determinar cuántas acciones comunes debe comprar la empresa adquiriente de la empresa adquirida, con la finalidad de no disminuir la utilidad por acción de los socios.  El objetivo es comprar lo menos posible.

Veamos un ejemplo:

Supongamos que la empresa A quiere adquirir la empresa B.  La empresa A tiene en circulación 100.000 acciones comunes a un precio de mercado de 48.000 cada una y las utilidades netas generadas ascienden a 900 millones de colones.  La empresa B tiene en circulación 50.000 acciones comunes a un precio de 25.000 colones y las utilidades netas generadas ascienden a 450 millones.

Tenemos,

Valor de la empresa adquirida = 50.000 x 25.000 = 1.250.000.000 millones de colones

Tasa de intercambio = 25.000 / 48.000 = 0.5208 = 52.08%

Cantidad de acciones de la empresa adquirida por comprar = 50.000 X 52.08% = 26.040 acciones

Análisis:

(*) son las 100.000 acciones de la empresa A más 26.040 de las acciones por comprar según la tasa de intercambio

La fusión vale la pena porque la empresa A obtiene una UPA de 10.711 colones, producto de la fusión con la empresa B.  Cabe destacar que a la empresa A le bastó comprar 26.040 acciones a un valor de 48.000 cada una, para adquirir totalmente la empresa B.

Valoración de empresas mediante activos

Este método es utilizado cuando no existen acciones comunes por medio, por lo que es necesario valorar los activos y en especial, el valor de mercado o marca de la empresa, la cual se realiza en función de los flujos futuros esperados a partir de las utilidades netas.

Hay dos formas de valorar la empresa:

Si la empresa adquiriente desea quedarse con los pasivos, en su mayoría a largo plazo, el valor de la empresa adquirida sería:

Valor = Patrimonio + Valor de mercado

El patrimonio es la diferencia entre el total de activos menos el total de pasivos.

Si la empresa adquiriente NO desea quedarse con los pasivos, porque en su mayoría son pasivos a corto plazo, el valor de la empresa sería:

Valor = Activos Totales + Valor de mercado

En este último caso, la empresa adquirida debe entregar sin deudas.

El valor de mercado o marca se calcula proyectando las utilidades netas a 3 o 5 años, a una tasa promedio de crecimiento de las utilidades.  Si el comportamiento de las utilidades ha sido creciente, se utiliza una proyección de cinco años.  Si el comportamiento de las utilidades ha sido oscilante, se utiliza una proyección de tres años. Una vez que se realizan las proyecciones, se traen los flujos a valor presente con una tasa de descuento equivalente a tres puntos porcentuales por encima de la tasa promedio de crecimiento de las utilidades.

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