Clausulas franquicia

23/10/18

OPV: arts 33 a 40 LEY MERCADOS Y VALORES. “Oferta al Público de Venta”. Hay que tener autorización de la CNMV. (Mercado primario: emisor de un instrumento financiero tiene que generar títulos autorizado por el CNMV. Toda segunda y ulterior transmisión es mercado secundario). El art 33 establece que hay libertad de emisión: no hay autorización previa por parte de la Administración, yo tengo libertad de empresa y una de las formas es libertad de financiación. Solo hay que cumplir la ley.

“Técnica adecuada a elección del emisor”:  hay 4 formas básicas. Contrato de aseguramiento con el banco: si hay infrademanda de acciones al sacar la OPV, el banco se compromete a comprar las que falten. En caso de sobredemanda: hay 4 técnicas básicas. La primera es, según el 33.1, a prorrata (todos igual). La segunda sería orden cronológico (el primero que llega, primero que pide y se las queda). La tercera forma es por sorteo (es el más infrecuente). La cuarta es por subasta al mejor postor (que me den el precio que pido o un poco más, voy a dar preferencia a quien me ofrezca más). Se pueden combinar.

Art 33.2. Territorialidad. La ley de Mercado de Valores se va a aplicar dentro de las fronteras españolas, con independencia de quien es el emisor, país de origen, etc.

Art 34. Lo primero que tienen que hacer para la OPV es un folleto informativo. Es una palabra engañosa ya que de folleto no tiene nada. Es un documento muy importante en el que hay que detallar toda la situación financiera. Art 37.4: hay que poner toda la información sobre el emisor: una descripción detallada del instrumento financiero que consiste en una breve descripción de las características financieras, riesgos… en definitiva, describir completamente el producto. Este es el contenido mínimo. Lo ideal es aportar informes de auditoría, las ultimas cuentas…Esto si es la primera vez en Bolsa. Si ya esta cotizando en Bolsa, ya tiene que remitir al Registro Mercantil y al CNMV todo esto, por lo que ya lo tienen y no te lo van a pedir. Se hace por via digital ahora, y se remite a la CNMV. La CNMV verifica que cumple la legislación y no requiere autorización previa (no es una autorización en sí ya que hay libertad de empresa, sino que es más bien que lo aprueba, dice que está bien, pero no es más que un espectador). A partir de aquí hay 15 días mínimo y 2 meses máximo para llamar a la gente y que nos pidan títulos (poner anuncios, publicidad…).

Las suscripciones de valores no se pueden cancelar (si llamo al banco y le digo que me compre x títulos, no puedo cancelarlo, lo único que puedo hacer es esperar a que abra la bolsa, venderlo corriendo). Esto es para no inflar la demanda al principio y crear una burbuja.

Art. 35: Excepciones a la presentación de folleto. El primer caso es cuando hago una oferta a “inversores cualificados”. Son los profesionales (agentes de valores, sociedades de valores…). Si solo les voy a ofrecer a ellos, no hace falta folleto informativo ya que ya estarán informados de sobra. Si la OPV va destinada a menos de 150 personas físicas o jurídicas (no está de acuerdo). Ofertas dirigidas a inversores que adquieren valores por un importe mínimo de 100.000 euros por inversor (está pensado para inversores importantes). Cuando sea inferior a 5millones de euros en un periodo de 12 meses (leer apartado 2 art 35 y ya). Lo normal, correcto, adecuado, es presentar un folleto informativo salvo estas excepciones.

Art 38: Responsabilidad por el folleto. Del contenido: omisiones, falsedades, manipulaciones… son responsables: los administradores del emisor que ha firmado el folleto (los propios emisores originarios que han firmado→ el presidente, vicepresidente, consejero delegado, director financiero, etc), también el garante de los valores en relación con la información que ha elaborado (bancos que le han hecho los contratos de dirección, coordinación…), la entidad directora respecto de las labores de comprobación (auditor de cuentas), y aquellas otras personas que asumen responsabilidad….(aseguradoras).

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