Derecho Comercial II

Elaboración de los actos para la constitución y la transformación de sociedades comerciales y de empresas individuales de responsabilidad limitada; cumpliendo con los requisitos exigidos por la Ley 479-08.

PASOS REQUERIDOS PARA EL PROCESOD E TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA A UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADAS.

1) Convocar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisión que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad), para modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas:

a. La modificación de la denominación social, para la cual se podrá utilizar el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.”. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.

b. La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada;

c. La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones de la gerencia;

d. La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales (cuotas);

e. Las formas en que los socios tomarán las decisiones (podrá ser mediante asamblea general, consulta escrita o acuerdo unánime);

f. La fecha de cierre del ejercicio social;

g. La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas, las causas de disolución y el proceso de liquidación de conformidad con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley; En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley.

2) Depositar, dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; (Si ya deposito en algún momento estos documentos en el Registro Mercantil no es necesario volver a depositarlos).

b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;

c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;

d) Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación; Original y copia acta(s) de la(s) Asamblea(s) General (extraordinaria con su nómina(s) de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación estatutaria;

e) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

f) En caso de existir nuevos socios, incluir fotocopias de la Cédula de Identidad y electoral, si son dominicanos, si son extranjeros, pasaporte, cédula de identidad de extranjero u otro documento de identidad con foto que sea válido en el país d su procedencia, acompañada de una declaración jurada que evidencie la validez< en su país de origen como documento de identidad.

g) Recibo (s) de pago de impuestos por aumento del capital (si aplica);

h) Copia del Registro del nombre comercial que identificará a la sociedad solicitante emitido por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI), (si aplica);

3) Completar el Formulario de modificación del Registro Mercantil, a máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;

4) Llevar el Original del Certificado de Registro Mercantil para ser cancelado y expedido el nuevo;

5) Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o transformación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.

6) Luego expedido su nuevo certificado de registro Mercantil modificado deberá dirigirse a la Dirección General de Impuestos Internos y completar el Formulario de Declaración Jurada para el Registro y actualización de datos de Sociedades, anexando el certificado nuevo de Registro Mercantil que sustente la transformación.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA INTENCIÓN DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA COMPAÑÍA MI EMPRESA, S.A

En la ciudad de Santiago de los Caballeros, a los _veinte_ (20) días del mes de mayo del año dos mil nueve (2012), siendo las _3:00_ horas de la tarde, se reunieron en el local de la compañía ubicado en la Avenida _Estrella Sadhalá de esta ciudad; los accionistas de la Compañía MI MUNDO, S.A., con el fin de acogerse a la ley No. 479‐08 de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada para transformar la compañía por acciones a una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para lo cual la Secretaria redactó una Nómina o Lista de Asistencia con las generales y el número de acciones y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas. Comprobado la existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la Asamblea sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por los accionistas y sometida a votación fue aprobada quedando establecida de la siguiente manera, a saber:

AGENDA

Punto 1: Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General Extraordinaria;

Punto 2: Ordenar al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un informe sobre el estado general de la Sociedad, mediante el cual se constate el estado patrimonial de la misma;

Punto 3: Designar a un Contador Público

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