Fusion Y ADQUISION

1.- FUSIÓN:

1.1.- Definición:

• Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. (Durand rt. J. Latsha. Funsions. Scissions et apports partiels d’actifs. 3ra edicion 1972. Paris)

• Es "una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles". Constituye una fusión !a absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. (Sánchez 1998 : 15)

1.2.- Características:

a. a. Disolución de la sociedad absorbida que desaparece.

b. b. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

c. c. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.

d. d. Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis.

e. e. La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.

f. f. La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.

g. g. La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

1.3.- Clasificación:

I. Según el código de comercio Francés, la fusión pede ser de dos tipos:

• Fusión Pura: Dos o más compañías se unen para constituir una nueva.

Estas se disuelven pero no se liquidan.

• Fusión por absorción: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

III. Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

• Fusión “Por Combinación”: consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de los anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

• Fusión “Por Anexión”: una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

III. Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

• Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque:

- Las economías de escala son su objetivo natural.

- La mayor concentración en la industria.

• Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

• Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general.

2.- FUSIONES BANCARIAS.

Es la unión de dos o más entidades bien sea por Incorporación o Absorción, en beneficio de una nueva sociedad que sustituya a otras ya existente, donde el ente que se forma por los mismos socios que constituían los entes anteriores y aquellos reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían. Toda Fusión Bancaria emerge como una solución para los problemas de las Instituciones y del sistema financiero.

Las Fusiones no constituyen ser una solución milagrosa frente a las ineficiencias bancarias. Si no existe una confiable solidez en las organizaciones que deseen fusionarse quizás apuntarían solo a la sumatoria de ineficiencias en una organización que al ser mayor, sería redondamente inmanejable. Resultan conveniente en casos que las entidades exhiban previamente un grado indispensable de salud en sus balances (es decir, no lo maquillen como muchas veces lo han hecho y se ha comprobado), efectiva racionalización de los gastos de transformación, excelente gerencia del riesgo, capacidad para responder apropiadamente con mínimos costos y máxima efectividad a los cambios del entorno, solidez patrimonial calidad del servicio y reducción de costos.

3.- EFECTOS DE LAS FUSIONES BANCARIAS

1. Creación de una nueva razón social, resultante de la disolución de dos o más entidades solicitantes de la Fusión, que implique el traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la entidad con la nueva razón social, la cual también adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de las instituciones fusionadas.

2. Absorción de una o más instituciones por otra, lo cual conllevará la desaparición de la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la universalidad de su (s) capital (es), activos y pasivos a la entidad absorbente.

3. Compra de te totalidad de las acciones de la entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como consecuencia de esta operación, y fuego de la comprobación del hecho mediante hacia notarial y de haberse cumplido con las formalidades establecidas en el Código de Comercio y en las disposiciones legales vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida se integrará al capital de la entidad absorbente quedando la primera disuelta y liquidada de pleno derecho.

4.- VENTAJAS Y DESVENTAJAS.

Ventajas Desventajas

1.- Mejora la calidad del Servicio Bancario.

2.- Bajan los costos de transformación.

3.- Bajan los costos de operación y producción.

4.- Solidez y Prestigio en el Mercado Financiero.

5.- Competitividad en el Mercado Financiero.

6.- Administración más metódica y fiscalización centralizada. 1.- Bajan los Pasivos Laborales (despidos Masivos).

2.- Dependiendo como esta la economía del país la fusión será una buena estrategia.

3.- Creación de monopolios y oligopolios.

4.- Posible pánico y confusión en el público.

5.- La cartera de Crédito en litigio y demorada a la hora de fisionarse.

5.- ADQUISICIÓN:

Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma.

6.- FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

• Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, tas adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

• Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.

• Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

• Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

• Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios ala nueva sociedad.

7.- NORMAS OPERATIVAS PARA LOS PROCEDIMIENTOS DE FUSIÓN EN EL SISTEMA BANCARIO VENEZOLANO.

Según

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