Ley General de Sociedades: Ley 19.550 (modificada por la Nº 26.994 del 2014)

Ley General de Sociedades: Ley 19.550 (modificada por la Nº 26.994 del 2014)

Nociones generales: medio técnico que hace posible la actuación colectiva en una actividad económica normalmente organizada como empresa (Brunetti)

Adherimos a la Teoría del órgano ≠ Teoría del Mandato: quien actúa por la sociedad en desempeño de las funciones que le han sido confiadas, no actúa como 3º en representación de ella, sino que es la misma sociedad actuante por medio de sus funcionarios.

Elementos tipificantes: art. 1 de la ley 19.550

Artículo 1°.- Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Observación: La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

1. Tipicidad: adopción de uno de los tipos previstos regulados por la Ley de Sociedades.
2. Organización: se incorpora la noción de empresa. No se concibe sociedad sin empresa.
3. Participar de los beneficios y soportar las pérdidas.
4. Afectio Societatis: espíritu de colaboración y voluntad de asociarse.
5. Objeto empresario: toda asociación de dos o más personas, con fines de lucro, donde haya aportes para obtener utilidades de su aplicación, pero sin explotar una empresa no es sociedad y queda subsumida en algunas de las figuras de los “contratos asociativos”, que en el código son contratos sin personalidad jurídica (arts.1442 a 1478).

Elementos no tipificantes: art. 11 de la ley 19.550

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) Nombre social:  Razón social (indica la presencia de responsabilidad ilimitada) ≠ denominación social: se integra con la designación del tipo social.

3) Domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Domicilio= jurisdicción ≠ Sede social = domicilio legal o cuarteles

4) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; serie de actos para los que fue creada la sociedad y permitidos por el estatuto.

5) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;

Distinguir el capital social del Patrimonio.  Capital social son aportes que realizan los socios en la medida y forma pactada ≠ Patrimonio: está formado por el conjunto de bienes del activo con el cual la sociedad actúa y afronta el pasivo que lo integra. Es variable según el tiempo y el giro comercial.

6) El plazo de duración, que debe ser determinado;

7) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

8) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

9) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

10) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.”

Además, cada tipo social tiene elementos específicos que varían según el tipo adoptado. Ej: la S.A. tiene su capital dividido en acciones, mientras que en la Sociedad Colectiva el capital se divide en partes de interés.

Clasificación:

[pic 1]

1. Sociedad Colectiva
2. Sociedad en Comandita Simple                   de personas
3. Sociedad de capital e industria
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada           intermedias[pic 2]
5. Sociedad Anónima, S.A.U y S.A.P.E.M[pic 3]
6. Sociedad en Comandita x Acciones                   de capital

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