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SOCIEDAD ANONIMA S.A.

Breve Reseña Histórica

Algunos tratadistas señalan como antecedentes remotos de las Sociedades Anónimas, las “Societates Publicanorum” Originadas en el Derecho Romano, formadas para poder tomar en arrendami¬ento los impuestos y encargarse de su percepción ya que en ellas las responsabilidades de los socios eran limitadas y éstos podían transmitir sus derechos a la sociedad.

¿Qué es una Sociedad Anónima?

La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.

La S.A es una excelente forma de separar a usted como persona física del ente jurídico mediante el cuál va a hacer negocios

Para las personas "normales" y para los que quieren tener su propio negocio, existen muchas razones por las cuáles tener una sociedad anónima:

Razones para crear una S.A

1. Compra de vehículos

2. Compra de propiedades

3. Tener negocio propio

Compra de vehículos: Es común constituir una S.A. cuyo único objetivo sea la posesión de un bien mueble (carro, moto, etc.). Hay dos razones principales. La primera es para evitar el impuesto al traspaso a la hora de vender el vehículo. Usted solo paga el impuesto una vez a la hora de inscribir el automotor a nombre de la sociedad. Cuándo lo vende, realmente lo que hace es vender la sociedad completa, es decir, traspasar sus acciones y cambiar la Junta Directiva. Esto es un trámite que se hace por un costo fijo de unos 25.000 colones que típicamente es mucho menor al impuesto al traspaso. La segunda razón es para minimizar su responsabilidad civil en caso de un accidente. Las Sociedades Anónimas son persona jurídicas independientes de sus socios. En el caso de un accidente donde los daños a terceros son muy altos, la sociedad es la que responde y el máximo de la responsabilidad sería equivalente al valor del carro. Los socios no son responsables.

Compra de Propiedades: Por razones muy similares al caso de la compra de bienes muebles, es muy conveniente tener una Sociedad Anónima que sea propietaria de cada uno de sus bienes raices. El impuesto al traspaso en caso de venta no existe y de la misma manera, si la sociedad no tiene actividad comercial, los bienes que adueña no pueden ser embargados.

Tener negocio propio: En Costa Rica la figura más común para constituir un negocio propio es precisamente la Sociedad Anónima. Esta está muy bien regulada en su operación por el código de comercio y permite una administración independiente de los socios y al mismo tiempo la mejor forma de repartir la propiedad entre varias personas. La mayoría de los negocios en Costa Rica son S.A.

Toda S.A. necesita un nombre. El nombre debe ser diferente al de otras sociedades en almenos 3 letras. Usted puede revisar en el Registro Nacional de la Propiedad de Costa Rica cuáles nombres ya están inscritos donde se inscribe, cuáles son los requisitos de inscripción

Registro de la propiedad departamento específico del S.A., vial notarial. Ante un notario público el cual presenta una escritura ante el registro público para realizar su inscripción

Según el código de comercio en el artículo 104 la formación de una sociedad anónima requerirá:

1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.

2. Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.

4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

Tres son los aspectos que fundamentalmente caracterizan a la sociedad anónima :

A) División del capital en acciones: es requisito indispensable para la constitución de la sociedad anónima, que el capital de la misma se encuentre dividido en cuotas o partes denominadas "acciones", las cuales por tratarse de un título valor gozan de fácil transmisibilidad.

En este sentido, el artículo 102 del Código de Comercio de Costa Rica establece:

"Artículo 102- En la sociedad anónima, el capital social estará dividido en acciones y los socios sólo se obligan al pago de sus aportaciones."

B) Carácter impersonal: en otras palabras, lo que interesa en la sociedad anónima no es el socio o su actividad personal, sino su aporte patrimonial. El socio es valorado por lo que aportó a la constitución de la sociedad y no por sus cualidades personales. De manera que, el socio puede transmitir su acción, sin que por ello se vea alterada la constitución y vida de la sociedad.

C) Participación en la sociedad proporcional al aporte de capital: La posición de miembro de la sociedad se encuentra condicionada a la existencia de su aporte al capital. Para su constitución, cada socio se obliga a aportar una porción al capital social y en proporción a este aporte se mide la extensión de sus derechos y participación sobre la misma.

Toda SA tiene una Junta Directiva que es encargada de su administración y responsable legalmente del actuar de la sociedad. La Junta Directiva debe estar compuesta de por lo menos 4 miembros (Presidente, Tesorero, Secretario, Fiscal). Para cada uno de ellos es necesario tener las calidades

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