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FUSIONES.

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva la cual adquiere los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

FACTORES.

Los factores que influyen para llevar a cabo una fusión pueden clasificarse en:

5.1.- MEJORA DE LA EFICIENCIA CONJUNTA. Las dos empresas pueden ser más eficientes juntas que separadas, no porque antes de la fusión/adquisición alguna de ellas estuviera mal dirigida, sino porque operando juntas obtienen un resultado que es mejor que la suma del que obtenían operando por separado. Esta mejora de la eficiencia conjunta puede ser debida a varios factores: aumento de la cuota de mercado, economías de escala, integración vertical, mejor aprovechamiento de recursos complementarios (sinergias)... Todos estos factores producen una mejora en la situación competitiva de la empresa. Este suele ser el motivo principal de las fusiones.

5.2.- MALA GESTIÓN DIRECTIVA EN LA EMPRESA ADQUIRIDA. Si una empresa es mal gestionada por sus directivos, estará generando menos riqueza (puestos de trabajo, ventas, beneficios, calidad del servicio...) de la que potencialmente puede. Si directivos más capaces de otra empresa observan este hecho, es muy probable que no tengan inconveniente en comprar la empresa mal gestionada, siempre que el precio de la empresa adquirida responda a la riqueza generada por los directivos ineficientes. Dicho de otro modo, la empresa adquirida generará más riqueza (y aumentará de valor) gracias a la sustitución del equipo directivo por otro más competente. En estos casos, la unión suele realizarse a través de una oferta de adquisición, pues a través de una fusión es más difícil desprenderse de los directivos incompetentes. Hay ocasiones en que la adquisición se maquilla como una fusión, pero esto no es más que para dar una salida airosa al equipo directivo cesante.

Según numerosos estudios realizados en USA y otros países, éste es el motivo predominante en adquisiciones de empresas a través de oferta pública. Las empresas adquiridas obtenían, durante varios años previos a la adquisición, peores resultados que empresas comparables. Los mismos estudios señalan que el accionista de la empresa adquirida recibe por sus acciones una compensación superior entre un 30 y un 90% al precio de mercado existente antes de la oferta. Los únicos perjudicados son los directivos salientes. Pero resultan perjudicados por haber sido -al menos presuntamente- ineficaces. Parece, pues, deseable para la salud económica de un país el tener unos agentes económicos que se dediquen a la búsqueda de empresas dirigidas ineficientemente. Esto provoca dos efectos positivos: por un lado, los directivos capaces se esforzarán más en el desempeño de su tarea, por otro, los directivos incapaces buscarán otro trabajo más acorde con sus características personales.

5.3.- RAZONES FISCALES. Una empresa que genera beneficios puede estar interesada en la compra de otra con pérdidas acumuladas para beneficiarse de la reducción de impuestos correspondiente. Las autoridades fiscales, sin embargo, no acostumbran a permitir la reducción de impuestos debida a las pérdidas de la empresa adquirida si el motivo de la fusión/adquisición es principalmente fiscal.

5.5.- MOTIVACIONES NO ECONÓMICAS DEL EQUIPO DIRECTIVO. Estas motivaciones hacen referencia a la preferencia de los directivos por dirigir una empresa más grande, lo cual aumenta su poder y prestigio profesional (variables que normalmente figuran en la función de utilidad de un directivo).

5.6.- EXPROPRIACIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. Según esta teoría, el valor de la deuda disminuiría como consecuencia de una fusión, de manera que los accionistas se beneficiarían de esa reducción. Si la empresa no cambia de valor como consecuencia de la fusión, lo que pierden los obligacionistas, es lo mismo que ganan los accionistas.

5.7.- RAZONES VALIDAS SOLO EN MERCADOS INEFICIENTES. Estos argumentos carecen de ninguna fundamentación lógica o económica, pero si el mercado no es eficiente, puede ser que valore más dos empresas juntas que la suma de las dos separadas por los siguientes motivos:

1) Diversificación. El mercado puede considerar que una empresa diversificada es más valiosa que varias empresas no diversificadas.

2) Falacia del PER (precio/ beneficio por acción). Cuando una compañía adquiere otra con un PER menor, el beneficio por acción consolidado aumenta. Si los inversores observan únicamente el beneficio por acción al valorar una empresa, una estrategia óptima sería la adquisición repetida de empresas con PER menores. De este modo, el beneficio por acción iría creciendo y con él, la cotización de las acciones. Sin embargo, la correcta valoración de una acción debe incluir además del beneficio por acción, el crecimiento previsto del mismo. Las fusiones y adquisiciones pueden tener aspectos negativos que han de ser ponderados por los agentes interesados por la operación. Muchos economistas argumentan que las fusiones aumentan invariablemente el poder de monopolio de las empresas. Si esto fuera así, cuando dos empresas se fusionan, el resto de las empresas supervivientes en el sector deberían aumentar de valor.

Condiciones.

Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por vía de la absorción de una sociedad por acciones por otra ya existente, se deben aplicar para la compañía absorbente, las mismas formalidades prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte

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