REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

“FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, ADMINISTRATIVAS

Y FINANCIERAS”

ESCUELA : CONTABILIDAD

CICLO : V B

ASIGNATURA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

DOCENTE : CPCC BEDER MAXIMILIANO

ROSALES QUEZADA

TEMA : REORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES

AUTORES :

 RAMIREZ APARICIOZENIA ELIZABETH.

Chimbote - 2015

I. INTRODUCCION

Este trabajo se ha hecho con la finalidad de que nosotros como estudiantes, podamos entender y comprender, cuales son las opciones que tiene una empresa con el fin de reorganizarse y salvaguardar sus Intereses patrimoniales, como socios conformando la voluntad de una Sociedad, en cada situación especial en que se encuentre.

Las modificaciones e innovaciones introducidas en materia de reorganización de sociedades constituyen uno de los mayores aportes de la nueva Ley General de Sociedades -aprobada por Ley N2 26887, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 9 de diciembre de 1997, en adelante, LGS- al ordenamiento societario nacional. Más aun, la regulación integral de figuras como la transformación, fusión, escisión y otras formas de reorganización, trasciende el ámbito meramente jurídico y pasa a constituirse en una herramienta fundamental en los procesos de concentración, desconcentración o especialización empresarial.

Los tiempos modernos exigen que las empresas se vayan adaptando a los cambios y exigencias que les presenta un mercado cada vez más integrado y global. La dinámica de las operaciones productivas y comerciales demanda un alto grado de competitividad y eficiencia por parte de los agentes económicos que participan en un sector determinado. Es así que las empresas que no logran adecuarse al ritmo que impone la competencia económica pueden verse obligadas a salir del mercado.

El presente trabajo pretende abarcar solo algunos de los aspectos más importantes que la normatividad vigente contempla para los supuestos de transformación, fusión y escisión de sociedades, basándose principalmente en las importantes modificaciones introducidas por la LGS, las cuales han potenciado a estas figuras como mecanismos que permiten la reestructuración empresarial y la adaptación de las organizaciones económicas a las exigencias del mercado actual.

Justificación De La Investigación

Vale decir que con el paso del tiempo ha evolucionado el desarrollo de una empresa, donde esta representa a una organización, institución, o industria, dedicada a actividades o persecución de fines económicos o comerciales, donde ha permitido que nazcan nuevas y numerosas empresas a nivel nacional e internacional, para satisfacer las necesidades de bienes y/o servicios.

OBJETIVO GENERAL

Conocer los temas acerca de la “TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES”

OBJETIVO ESPECIFICO

Describir las principales características de la «transformación» como modalidad y opción para la «reorganización de sociedades», se evita pues, el engorroso, costoso e infructuoso proceso indicado (disolución, liquidación y constitución de otra sociedad), que incluso podría afectar severamente el crédito de la sociedad que se transforma.

HIPÒSTESIS:

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE “TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES?

Las Fusiones, adquisiciones y escisiones de Empresas se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa de la gerencia general que se ocupa de la combinación y adquisición de otras compañías así como otros activos. Busca la mayor rentabilidad a su capital y por tanto no tiene limitas al momento de establecer disímiles formas de asociación y de convergencia de esfuerzos de inversión.

II. CONTENIDO

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

1.- DEFINICIÓN:

Reorganizar significa "organizar una cosa de manera distinta y de forma que resulte más eficaz". Es un término que comprende mejor, a la integridad de las operaciones societarias que nos ocupan, pues se refiere a la adopción de organizaciones integrales y muchas veces múltiples, que resulten las más eficaces, y no solamente a cambios de estructura, de forma, de especie, de modelo o de sustancia. Son mutaciones que comprenden todo ello y no solamente uno o más de esos aspectos.

Ferrara nos explica lo siguiente:

«... La transformación consiste en la adopción por la sociedad, de un tipo jurídico distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter -en lo sucesivo- al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas que la regían hasta ese momento. (FERRARA, Francisco. «Empresarios y Sociedades», Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p. 376)

La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino, simplemente el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos derechos.

2.- CLASES DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES Y DE OTRAS PERSONAS JURÍDICAS:

La de una sociedad regulada por la Ley que adopte cualesquiera otra de las formas societarias previstas en la misma Ley;

La de una sociedad regulada por la Ley que adopte la forma de cualquier otra persona jurídica (no sociedad) contemplada en las leyes del Perú; y

La de cualquier persona jurídica constituida en el Perú que, sin ser sociedad, adopte una En todos estos casos la transformación se realiza sin que se produzca cambio alguno en la personalidad jurídica del ente transformado.

Posteriormente, la Ley añade dos nuevas y modernas clases de transformación, las que son calificadas expresamente como tales:

La reorganización de sociedades constituidas en el extranjero; y

La reorganización de sucursales de sociedades constituidas en el extranjero.

3.- EFECTOS DE LA TRANSFORMACIÓN:

Como hemos mencionado anteriormente, la transformación tiene efectos sumamente importantes, tanto respecto de la sociedad transformada, como sobre los socios y los terceros. Veamos cada uno de estos casos:

3.1.- Para la propia sociedad: La transformación tiene un efecto directo sobre el régimen jurídico de la sociedad, ya que implica la adopción de una reglamentación interna acorde con un tipo legal distinto al aplicable previamente a la transformación. Esa es la finalidad misma de la transformación. Como señala Garrigues, la organización y funcionamiento de la sociedad serán, por efecto de la transformación, los que correspondan al tipo de sociedad adoptado.

3.2.- Para los socios: La situación legal de un accionista de una sociedad anónima es distinta, aunque similar a la del participacionista de una sociedad de responsabilidad limitada. afectará uno de los elementos esenciales de la condición de socio: el régimen de responsabilidad del socio por las deudas sociales.

3.3.- Para los acreedores: Uno de los objetivos de la regulación sobre transformación es cautelar que el proceso sea, en la medida de lo posible, neutral para los acreedores. Así, en los casos en los que la transformación involucra la pérdida o asunción de responsabilidad ilimitada de los socios, la LGS prevé que los acreedores que ya hubieran contratado con la sociedad, no se vean perjudicados en absoluto por este proceso.

4.- SUBSISTENCIA DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA:

La transformación no hace desaparecer la personalidad jurídica de la sociedad. Es el mismo sujeto titular de los derechos y obligaciones nacidos bajo la forma que se abandona, que asume las relaciones jurídicas futuras, aunque aparezca revestido externamente de una forma social distinta. En la transformación la personalidad jurídica de la sociedad no sufre alteración alguna y que es la misma sociedad que, producto de la transformación, subsiste bajo una nueva forma.

5.- CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE SOCIOS:

La sociedad transformada deberá responder frente a sus acreedores por todas las deudas que hubiera contraído antes de la transformación pues nos encontramos, en esencia, frente al mismo sujeto integrante de la relación obligatoria. El acuerdo de transformación no podrá alterar válidamente el crédito de los acreedores frente a la sociedad, pues la sociedad bajo su nueva forma está obligada a responder por sus deudas en los mismos términos que los convenidos con el acreedor respectivo previamente a la transformación

Los activos y pasivos de la sociedad seguirán siendo los mismos una vez entrada en vigencia la transformación. Lo que experimenta un cambio es el revestimiento jurídico, vale decir, la forma legal a través de la cual actúa en el mercado.

5.1.- Transformación que supone la asunción por los socios de responsabilidad ilimitada por las deudas sociales: Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán en la misma forma de las deudas contraídas antes de la transformación.

5.2.- Transformación que supone un cambio de responsabilidad ilimitada a limitada de los socios: Señala que la transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada no afectará la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente.

6.- MODIFICACIÓN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS:

Busca que la transformación no afecte la participación de los socios en el capital de la sociedad

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