Reorganizacion De Sociedades
Enviado por sklitos • 8 de Marzo de 2012 • 2.756 Palabras (12 Páginas) • 725 Visitas
TITULO VI
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
CAPITULO I
TRANSFORMACIÓN
1. Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase
de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
2. Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las
deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que
la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que
corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo
en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente.
3. Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta
los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en
el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.
4. Requisitos del acuerdo de transformación
La transformación se’ acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
5. Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse
a partir del último aviso.
6. Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a
la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de
transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de
los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.
7. Escritura pública de transformación
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido
el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por
escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en
el articulo 3370.
8. Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura
pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro.
CAPITULO II
FUSIÓN
i. Concepto y formas de fusión
Por la fusión, dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
a. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad;
o,
b. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origine la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen por la
fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
2. Requisitos del acuerdo de fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusión.
3. Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, aprueba con
el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de
fusión.
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