Reorganizacion De Sociedades
sklitos8 de Marzo de 2012
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TITULO VI
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
CAPITULO I
TRANSFORMACIÓN
1. Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase
de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
2. Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las
deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que
la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que
corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo
en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente.
3. Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta
los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en
el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.
4. Requisitos del acuerdo de transformación
La transformación se’ acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
5. Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse
a partir del último aviso.
6. Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a
la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de
transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de
los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.
7. Escritura pública de transformación
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido
el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por
escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en
el articulo 3370.
8. Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura
pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro.
CAPITULO II
FUSIÓN
i. Concepto y formas de fusión
Por la fusión, dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
a. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad;
o,
b. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origine la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen por la
fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
2. Requisitos del acuerdo de fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusión.
3. Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, aprueba con
el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de
fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión se aprueba
por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
4. Contenido del proyecto de fusión
El proyecto de fusión comprende:
a. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes.
b. La forma de la fusión.
e. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión;
d. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital
de esta última;
e. Las compensaciones complementarias, si fuere necesario;
f. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
g. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
h. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
1. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
j. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
k. Cualquier información o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
5. Convocatoria a Junta general
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración
ha de someterse el proyecto de fusión, se realiza mediante aviso publicado por cada
sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la
celebración de la junta o asamblea.
6. Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe
poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de
derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes
documentos:
a. El proyecto de fusión;
b. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
fusión, presentan un balance auditado cerrado al último día del mes, previo al de la
aprobación del proyecto de fusión.
e. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
d. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
7. Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el
proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden, y fija una
fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del
acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje.
8. Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión, formula un balance al
día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia
de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un
plazo máximo de treinta días, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la
fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de la fusión.
Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista,
por el gerente, y estar a disposición de las personas mencionadas en el articulo 3500, en
el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta
días luego del plazo máximo para su preparación.
9. Publicación de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del
último aviso de la correspondiente
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