LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ANTECEDENTES

A través de la historia, los pueblos del mundo han establecido entre sí algún tipo de actividad que les permita conseguir cosas que no tienen en su territorio, un trueque para la subsistencia.

El comercio es la forma más antigua de unión cultural entre las sociedades. Los pueblos más ricos conseguían beneficios por los trueques que realizaban, los estados con mayores recursos eran los más visitados.

La desigualdad de recursos, de pasos geográficos, de clases, es la base misma del nacimiento del comercio; y aunque no podemos decir cuál fue el primer pueblo comerciante, sí podemos afirmar que el comercio fue lo que permitió a las antiguas sociedades crecer y desarrollarse; el comercio representa necesidades; mismas que son cubiertas con el intercambio de productos antes señalado.

El crecimiento de las actividades comerciales obviamente provocó la búsqueda de mejores relaciones inter estatales, el nacimiento de instrumentos y técnicas que facilitaran la creciente actividad. Por esto se forman los gremios: grupos de personas con oficios iguales o parecidos que juntos luchan por mejorar sus condiciones; luego se forman las sociedades comerciales: un grupo de personas dedicadas a un tipo de comercio. Entre todas ponían el capital y/o los recursos físicos para el emprendimiento de su empresa; entre todos repartían las ganancias y soportaban las pérdidas.

En las sociedades más antiguas (Egipto, Mesopotamia, Babilonia) puede observarse como el comercio era dirigido mayormente por el Estado, al menos en sus inicios. Existía el intercambio de productos, pero la libertad individual para realizar actividades comerciales estaba restringida. En Grecia, con su democracia, apertura cultural y política, se registra el antecesor de la ‘Sociedad en comandita’. Varias personas patrocinaban la expedición de un navío.

Si el navío regresaba a salvo se repartían ganancias en base a la cantidad aportada antes del viaje; este tipo de asociación, parecida a un préstamo de varios acreedores a un deudor (el comandante del barco) fue conocida luego como ‘commenda’, finalmente como ‘comandita’ (Ubaldo Gómez, Manuel, ‘Derecho Comercial’.

Luego de la conquista de Roma sobre Grecia, la historia de las sociedades comerciales se mueve a la nueva capital del mundo. En Roma (Italia), las actividades comerciales tenían una amplia libertad para aquellos que fueran ciudadanos romanos. En sus inicios existió en Roma una forma asociativa donde no existía patrimonio diferenciado a cada uno de los asociados, el capital afectado no revestía garantía preferente para acreedores y no contaban con personalidad jurídica; la muerte de uno de los socios significaba la disolución de la sociedad, los beneficios y las pérdidas eran particulares.

Más tarde se producen las sociedades familiares o ‘societas ómnium bonorum’ constituida por miembros de la misma familia, donde la entrada de terceros estaba vedada, los miembros aportaban la totalidad de sus patrimonios. No en la misma época existieron también en Roma las ‘societas unius negotiationis’ donde varias personas se unían para concentrar sus recursos con el fin de realizar transacciones de nivel internacional y para una operación en específico. Estas sociedades carecían de personalidad jurídica pero la responsabilidad era solidaria.

Los principales modelos de sociedades que siguieron a las ya establecidas en párrafos anteriores, fueron las que hoy conocemos como sociedades anónimas y en comanditas. La participación en las mismas estaba representada por acciones negociables y se utilizaba la responsabilidad limitada de los socios por las obligaciones surgidas; es decir que cada uno respondía hasta el monto de lo que hubiera aportado.

La publicidad de los diferentes tipos de sociedades, aunque exigida en Italia, para los siglos XV y XVI, se estableció legalmente en el siglo XVIII (1737), en las Ordenanzas de Bilbao.

En el capítulo X de tales ordenanzas se regulaban las ‘Compañías de Comercio’, fueren generales o colectivas; se introdujo el requisito de publicidad demandando de las sociedades que la constitución fuere hecha ante un escribano y éste debía entregar un ‘testimonio’ al archivo del Consulado.

De acuerdo con Sergio la Pera el principio de las sociedades de responsabilidad limitada no se dio en sus inicios de manera suave, sino que tuvo que adaptar su ideología de patrimonios separados a la corriente existente en ese tiempo (siglo XIX), es decir que cada persona posee un patrimonio único e indivisible (Cuestiones de derecho comercial moderno).

Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron como tales en Alemania, siendo adoptadas por otros países europeos, como Francia y España. Su capital social se divide en partes iguales, pueden tener hasta 50 socios.

Estas sociedades no exigen comisario de cuentas, ni asambleas de socios, excepto cuando es la Asamblea Anual, su administración se deja en manos de una o varias personas físicas y no se disuelven por muerte de alguno de los socios, tampoco se admiten estipulaciones contrarias a los estatutos.

Las sociedades de responsabilidad limitada se encuentran muy actualizadas en la legislación francesa y en la alemana.

Desde el punto de vista legal, la sociedad mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato, es decir, la sociedad mercantil es el resultado de una declaración de voluntad contractual. Definiendo como asociación como un conjunto de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa participando en el reparto de las ganancias que se obtengan; y como sociedad, lo mismo que la asociación, constituye una personalidad jurídica nacida de contrato, con un patrimonio autónomo merced a la reunión de dos o más personas, la cual debe ser también de carácter permanente.

Desde 1950, año en que entra en vigencia el Código de Comercio, el Estado Hondureño ha reconocido la necesidad de otorgar al inversionista una adecuada protección, otorgándole mecanismos que le permitan limitar su riesgo y a la vez potenciar su inversión. Es así como se reconocen las instituciones del Comerciante Individual y el Comerciante Social.

Por su parte, la Constitución de la República consagra los principios sobre los que se ha de basar la política estatal en materia de inversiones. En particular, el artículo 331 establece que El Estado reconoce, garantiza y fomenta las libertades de consumo, ahorro, inversión, ocupación, iniciativa, comercio, industria y contratación de empresa, así como la inviolabilidad de la propiedad privada. También se reconoce la primacía

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