Vila & Hnos., Inc. v. Owens Ill. de P.R

117 DPR 825                Vila & Hnos., Inc. v. Owens Ill. de P.R.

Vila & Hnos., Inc., Demandante Y Recurrida, V. Owens Illinois De P. R., Owens Illinois, Inc., Demandados Y Recurrentes.

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Número: R-83-165                Resuelto: 21 de noviembre de 1986

 1 - DERECHO MERCANTIL-COMERCIO EN GENERAL-PODER PARA REGLAMENTARLO-CONTRATOS MERCANTILES-EN GENERAL.

Como norma general, un contrato de suministro es un contrato mercantil.

 2 - ID.-ID.-ID.-ID.-ID.

Un contrato de suministro de arena y piedra destinadas como materia prima para la industria del cristal es un contrato mercantil.

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 3 - ID.-ID.-ID.-ID.-ID.

Un contrato de financiamiento entre comerciantes, donde el dinero en cuestión está destinado a actos de comercio, es uno de naturaleza mercantil.

 4 - ID.-ID.-ID.-ID.-ID.

El Art. 82 del Código de Comercio consagra el principio de la libertad de forma en la contratación mercantil aunque tiene una limitación de carácter probatorio, al declararse insuficiente la evidencia testifical para probar la existencia de un contrato cuya cuantía exceda de $300.

 5 - CONTRATOS EN GENERAL REQUISITOS Y VALIDEZ-NATURALEZA Y REQUISITOS-EN GENERAL-EN GENERAL.

Sin una oferta completa no puede haber aceptación definitiva que perfeccione un contrato.

 6 - ID.-ID.-ACCIONES POR SU INCUMPLIMIENTO-EN GENERAL.

En las acciones de daños y perjuicios por incumplimiento de contrato, una vez establecido que no se probó el contrato, no puede sostenerse la responsabilidad del demandado a base de la doctrina de culpa in contrahendo, en la fase precontractual, conforme a lo establecido en Prods. Tommy Muñiz v. COPAN, 113:517 (1983), en ausencia de conducta culposa, dolosa o fraudulenta de la parte demandada o de los criterios que el citado caso señala.

SENTENCIA de F. Rodríguez Rivera, J. (Bayamón ), que declara con lugar cierta acción por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios. Revocada.

Rafael R. Vizcarrondo y Pedro J. Polanco, de Fiddler, González & Rodríguez, abogados de la parte recurrente; Francisco Agrait Oliveras, de Agrait & Oliveras, abogado de la parte recurrida.

LA JUEZ ASOCIADA SEÑORA NAVEIRA DE RODON emitió la opinión  del Tribunal.

I

En este recurso debemos determinar si la prueba presentada por la parte demandante es suficiente para probar sus alegaciones y para apoyar la sentencia del tribunal de instancia. Si esa prueba es suficiente, entonces, debemos pasar juicio sobre la corrección de las determinaciones de hecho del tribunal de instancia.

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Vila Hermanos, Inc. (en adelante Vila & Hnos.),-corporación dedicada a la transportación de piedra y arena-demandó a Owens Illinois de Puerto Rico (en adelante O.I.P.R.),-una sociedad comercial-y a Owens Illinois, Inc. (en adelante O.I.I.),-socio principal y compañía matriz de O.I.P.R.-por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios. ^[1](1)

El tribunal de instancia encontró probados los siguientes hechos: A mediados de 1974 O.I.P.R. comenzó conversaciones con Vila & Hnos. para el suministro de la materia prima-arena sílica y piedra caliza-necesaria para una fábrica de cristales que estaba organizando. El presidente de Vila & Hnos., el Sr. Raúl Vila, a través del Sr. Emérito González-vendedor de Kane Caribbean, Inc., empresa dedicada a la venta de maquinaria industrial-entró en negociaciones para suplir esa materia a O.I.P.R. ^[2](2) El señor Vila estaba en trámites para comprar la cantera Vega Baja, empresa en la que él trabajaba como administrador de obra, para suplir las necesidades de O.I.P.R. Para comprar esta cantera Vila solicitó el 31 de octubre de 1974 un préstamo de trescientos mil dólares ($300,000) al Banco Popular de Puerto Rico. Este préstamo le fue negado el 14 de noviembre de 1974. Debido a la negativa del Banco Popular, el señor Sommerville trató de ayudar personalmente al señor Vila a conseguir el préstamo indicado con directores del Banco Popular, del Chase Man-

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hattan Bank y del Banco de Fomento Industrial. Estas diligencias también  resultaron infructuosas.

Según concluyó el tribunal, el 11 de noviembre de 1974 los señores Vila y Sommerville en representación de Vila & Hnos. y O.I.P.R., respectivamente, firmaron dos contratos de suministros, uno de arena sílice y otro de piedra caliza. ^[3](3) Estos contratos se presentaron a los bancos para acreditar la viabilidad del negocio del señor Vila. ^[4](4)

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En vista del rechazo de las solicitudes de préstamo relacionadas con la compra de la cantera Vega Baja, el señor Vila le propuso a O.I.P.R. que él compraría una finca-la finca Ayala-que tuviera la materia prima necesaria. Con ese propósito Vila obtuvo un contrato de promesa de compraventa el 28 de noviembre de 1974. Esta finca le costaría a Vila & Hnos. cuatrocientos diez mil dólares ($410,000) de los cuales tendría que pagar cincuenta y dos mil dólares ($52,000) antes de celebrarse la compraventa. El señor Vila pagó dos mil dólares ($2,000) al firmar el contrato de promesa de compraventa y aplazó en tres términos adicionales el pago de los restantes cincuenta mil dólares ($50,000). En diciembre de 1974 vencía el primer pago de diez mil dólares ($10,000). Como Vila no podía cumplir con el pago, el señor Sommerville le pidió que solicitase una prórroga.

El personal técnico de O.I.P.R. llevó a cabo pruebas científicas en los terrenos de la finca Ayala y en los de la cantera Vega Baja; en ambos casos los resultados de las muestras fueron satisfactorios para los demandados.

El 11 de enero de 1974 los señores Sommerville y Henry Radecki, Gerente de Planificación Estratégica y Análisis Financiero de O.I.I., visitaron la residencia del señor Vila. En esa ocasión  visitaron la finca Ayala. Radecki examinó un presupuesto preparado por el contador de Vila & Hnos.; ese presupuesto incluía lo que le costaría la operación al señor Vila, incluyendo el costo de la finca Ayala, la maquinaria para montar las distintas plantas y demás gastos de producción. Según ese presupuesto, el costo de la operación sería un millón  cuatrocientos setenta y siete mil cien dólares ($1,477,100) y la ganancia anual de Vila & Hnos. sería de cuatrocientos treinta y tres mil dólares ($433,000). Radecki, luego de examinar el documento, "le dio la mano a Raúl Vila y le dijo que el negocio estaba hecho, que [O.I.I.] habría de financiar su proyecto y que a su regreso a Toledo, Ohio, le enviaría un cheque por $20,000 para cubrir los dos plazos vencidos de la

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