CONSOLIDACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILEs

CONSOLIDACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

La consolidación de las sociedades mercantiles es darles solidez, fortalecerlas, afianzarlas.

La escisión de la sociedad. Es la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos o capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominara escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean para ello, denominadas escindidas.

Escisión parcial: Es cuando la escindente transmite una parte de su activo pasivo y capital o una o varias escindidas, sin que esta se extinga.

Escisión total: Es cuando la escindente transmite la totalidad de su activo pasivo y capital a dos o más escindidas, extinguiéndose la primera.

La importancia de las sociedades de capital, reside en la aportación económica, ya sea en acciones o capital no la de la persona.

Consolidación y escisión de las sociedades mercantiles

La escisión es una figura jurídica introducida en la LSM a partir de las reformas publicadas en el diario oficial del 11 de junio de 1992, igual que la fusión la escisión puede caracterizarse como un fenómeno moderno, manifestación de la concentración de empresas destacando su nula regulación en el derecho mercantil mexicano, hasta antes de las reformas mencionadas, puede decirse que la escisión es un tipo especial de disolución de las sociedades, pero no provoca necesariamente la extinción.

En la ley de sociedades mercantiles (LSM) se define a la escisión como el que se da cuando una sociedad denominada “escíndete” decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas “escindidas”, o cuando la escíndete, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otras sociedades de nueva creación.

La escisión solo podrá acordarse por la mayoría exigida para la modificación del contrato social, por resolución de la asamblea de accionistas o socio u órgano equivalente, debiendo estar totalmente pagadas las acciones o partes sociales de la sociedad que se extinga.

La resolución que se apruebe la escisión contendrá:

I. Descripción de la forma, plazos y mecanismos en que se transferirán los diversos conceptos de activo, pasivo y capital.

II. La descripción de las partes del activo, pasivo y capital que corresponda a cada sociedad escindida

III. Los estados financieros de la sociedad escíndete

IV. Determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión esta escindida.

V .Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

FUSION Y TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Las sociedades pretenden la creación de una empresa de mayor vigor económico con la unión de los patrimonios.

De conformidad con el artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberá ser decidida la función por absorción, función pura, primero por la incorporación de las sociedades a otra sociedad que ya existe, y desaparecen transmitiendo todo su patrimonio,

En la asamblea deberá adoptarse el acuerdo de la fusión, y este deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Cada sociedad deberá publicar su último balance anual. La fusión surtirá efecto desde el momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio; si se pacta el pago de todas las deudas de las sociedades que se fusionen.

Transformaciones de las sociedades mercantiles

En una sociedad ya constituida de un tipo legal diferente al originalmente establecido y que no hay extinción, sino que solamente cambia su tipo social (artículos 227 y 228 de la LGSM) de la sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada o de capital variable.

Fusión y Transformación de las sociedades mercantiles

La fusión consiste en la unión jurídica de varias organizaciones sociales que se compenetran recíprocamente para que una organización jurídicamente unitaria, sustituya a una pluralidad de organizaciones.

Clases de fusión : la fusión por integración, que implica la creación de una nueva sociedad y la desaparición de todas las anteriores que se integran en la nueva, y la fusión por incorporación en la que una o varias sociedades se incorporan a la que subsiste.

Motivos que inducen a la fusión: se pueden clasificar en técnicos, económicos, financieros y legales. Técnicos son aquellos que se refieren a las necesidades de complementar las actividades de ciertas empresas. Económicos lo relativos a la supresión de la concurrencia y los demás similares. Financieros los que dependen de la identidad de capitales y de intereses. Legales aquellos que impone la ley como consecuencia de la relación que guardan entre ellas determinadas empresas.

Naturaleza jurídica del acuerdo de fusión: para poder precisar con exactitud la naturaleza jurídica de este acuerdo, debe descomponerse en dos actos no iguales:

El acuerdo de fusión, adoptado por cada una de las sociedades que han de fusionarse, desaparezcan o no y el contrato de fusión propiamente dicho, en la que cada una de las sociedades que han de fusionarse, establecerá las bases de la fusión, formulando su voluntad por un conducto de sus representantes y con bases en el acuerdo social previamente adoptado.

Por lo tanto el acuerdo de fusión debe ser adoptado por cada sociedad, según la forma que le sea propia, la fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que corresponda, según su naturaleza. Por lo que se refiere

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