SE INTERPONE DEMANDA ORDINARIA DE IMPUGNACION DE ACUERDO SOCIAL

SE INTERPONE DEMANDA ORDINARIA DE IMPUGNACION DE ACUERDO SOCIAL POR LIQUIDACION DE UNA EMPRESA TAL Y COMO LO ESTABLESEN SUS ESTATUTOS SOCIALES DE CONSTITUCION. SE SOLICITA HABILITACION DE DIAS Y HORAS INHABILES. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER.

Juzgado de letras Civil del Departamento de Francisco Morazán

Yo, INGRID YESSENIA ANDINO VARELA , mayor de edad, Hondureño, casada, abogada, e inscrito bajo el número 8015 en el Colegio de Abogados de Honduras, del domicilio de Tegucigalpa, M.D.C., con despacho legal en la Colonia Villa Olímpica, Tel. 2260-1996 y con número de fax 234-56-78 lugar donde quiero recibir toda comunicación directa del tribunal, actuando en mi condición de apoderada legal del Señor ROSSMAN ALONZO PERLATA MEDINA, mayor de edad soltero y con numero de identidad numero 0801-1992- y con este domicilio, condición que acredito con el original de la escritura pública de poder general para pleitos numero 79, autorizada ante los oficios del notario Angel Moises Zelaya Zelaya, inscrito en el colegio de abogados numero 2090 y con EXEQUATUR numero 1802, con el debido respeto comparezco ante usted para interponer demanda ordinaria de impugnacion de acuerdo social por liquidacion de la Empresa tal y como lo establecen sus estatus sociales de constitucion en contra de LOEBER EDUARDO LAINEZ FERRERA con numero de identidad 0801-1997-08151 quien es el GERENTE GENERAL  de la Empresa  PROTECCION Y SEGURIDAD PROFECIONAL S.A. (SPS) nombrado  bajo escritura de constitucion otorgada por el notario DIXIE CAROLINA FLORES CALIX  bajo inscripcion numero 1446 en el libro de Registro que lleva la Secretaria de la Corte Suprema de Justicia , demanda que baso con hechos y fundamentación jurídica siguiente:

HECHOS

1. En fecha 29 de Noviembre del 2010 se constutuyo la Empresa PROTECCION Y SEGURIDAD PROFECIONAL S.A. (SPS) constituyendola los socios  el señor CHRISTIAN ELIAS PERALTA MEDINA con numero de identidad 0801-1996-14819 quien aporto 100 acciones con un valor de L100.00 cada una y el otro socio el señor ROSSMAN ALONZO PERALTA MEDINA con numero de identidad 0801-1992- quien aporto 150 acciones con un valor de L100.00 cada una constituyrndo la Empresa con un capital de L25,000.00. En la escritura tambien se nombro como GERENTE GENERAL AL Señor LOEBER EDUARDO LAINEZ FERRERA quien se ha hecho cargo de la administracion de dicha empresa antes mencionada de igual manera se establacio que la empresa tendria su liquidacion a finales del 2020.Hecho que acredito con el medio de prueba documental privado.(escritura de constitucion de la empresa SPS)

1. En fecha 31 de diciembre del 2017 se presento un balance General  de los años 2011, 2012, 2013, 2014,2015, y 2016 a los socios por el GERENTE GENERAL LOEBER EDUARDO LAINEZ FERRERA teniendo utilidades de L20,500,000.00. Hecho que acredito con documento privado (Balance General 2017)

1. En fecha 28 de febrero del 2017 se convoco a Asamblea Extraordinaria para modificar la escritura social de extender el tiempo para la liquidacion de la Empresa SPS. Dicha asamblea se desarrollo el 17 de marzo del 2018 en el domiciolio establecido en la escritura de Constitucion a las 3:00 pm. Hecho que acredito con documento privado (convocatoria de Asamblea Extraordinaria)

1. La Asamblea se realizo el dia 17 de marzo del 2017 donde el socio mayoritario ROSMAN ALONZO PERALTA MEDINA le pide al otro socio CHRISTIAN ELIAS PERALTA MEDINA que se modifique la escritura de Constitucion para que alarguen el tiempo de liquidacion de la Empresa SPS ya que el año anterior tuvieron unas magnificas utilidades favorables para los dos pero en dicha asamblea el señor CHRISTIAN ELIAS PERALTA MEDINA no acepto dicha modificacion por lo que se firmo el acta con los dos socios con la discrepancia entre los dos. Hecho que acredito con documento privado (firma del acta)

FUNDAMENTACION  JURIDICA

Fundó la presente demanda en los artículos:

• 80, 81 de la Constitución de la República
• 501, 502 del Codigo Prosesal Civil
• 92,94,113,165,169,y 173 del Codigo de Comercio

MEDIOS DE PRUEBA

Para acreditar los hechos de la demanda me hare valer de los medios de prueba siguientes:

1. DOCUMENTO PRIVADO

1. Escritura de Constitucion de SPS (medio de prueba que acredito con hecho primero)
2. Balance General del año 2017 (medio de prueba que acredito con hecho segundo)
3. Convocatoria de asamblea extraordinaria con fecha 28 de febrero 2018. (medio de prueba que acredito con hecho tercero)
4. Acta de discondancia de los socios por la liquidacion de la Empresa SPS. (medio de prueba que acredito con hecho cuarto.

PETICION

Al Señor Juez de Juzgado de Letras Cvil del Departamento de Francisco Morazan, respetuosamente PIDO:

1. Admitir el presente escrito de demanda junto con los documentos que le acompañan.
2. Que atravez del funcionario judicial correspondiente se cite al demandado para que comparezca a contestar la presente demanda.
3. Que se fije fecha, dia y hora para la celebracion  de la audiencia del proceso ordinario.
4. De no comparecer el demandado que se siga el proceso por rebeldia
5. De modificar los estatutos sociales de constitucion de la Empresa SPS de la liquidacion que se estienda el perirodo para seguir operando ya ye se obtienen utilidades favorables para los socios.
6. Manifiesto la voluntad de subsanar cualquier defecto apreciado en el escrito de demanda y en los demas actos sucesivos en el presente juicio.

Tegucigalpa F.M. 17 de diciembre del 2017.

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ABOG. INGRID YESSENIA ANDINO VARELA

COLEGIACION 8015

ANEXOS

se anexan a la presente demanda los siguientes documentos:

1. Fotocopia de identidad de la abogada Ingrid Andino
2. Copia de carnet de colegiacion de la Abogada Ingrid Andino
3. Copia de la Escritura de Constitucion de la Empresa SPS
4. Identidad del socio mayoritario Rossman Alonzo Peralta Medina
5. Escritura de poder especial para peitos.

SE CONTESTA IMPROCEDENTE “DEMANDA ORDINARIA DE IMPUGNACION DE ACUERDO SOCIAL MODIFICACION DE ESTATUTOS DE CONSTITUCION POR SER ANULABLE- SE SOLICITA HABILITACION DE DIAS Y HORAS INHABILES- SE PIDE CONDENA EN COSTAS”- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER.-

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