CONTRATO DE TRANSPORTE DE MINERALES

CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS DE

TRANSPORTE TERRESTRE DE MINERALES

Conste por el presente documento privado, el Contrato de Locación de Servicios de Transporte Terrestre de Minerales (el “Contrato”) que celebran, de una parte:

• AGROSIERRA PERU SAC con Registro Único de Contribuyente No. 20534344369, inscrita en la Partida Electrónica No. 11088344 del Registro de Personas Jurídicas de Ayacucho, con domicilio en Jr Mario Ramos 220, provincia de Huamanga y departamento de Ayacucho, debidamente representada por su Gerente General, De la Cruz Vila Nicot Yuri, con Documento Nacional de Identidad No.28303029, conforme a los poderes que constan inscritos en la partida de la sociedad (el “Contratista”); y, de la otra parte,

• FERRUM TRADING S.A.C., con Registro Único de Contribuyente No. 20554782362, con domicilio para estos efectos en Av. República de Panamá No. 3030, Int. 7A, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, inscrita en la Partida Electrónica No. 13100141 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por su Gerente General, señor William Matthew Johnson, identificado con Pasaporte neozelandés No. LK 472970, conforme a los poderes que constan inscritos en la partida de la sociedad (en adelante, "FT").

El Contratista y FT serán denominados individualmente cada uno como una “Parte”, y conjuntamente como las “Partes”.

El presente Contrato se celebra bajo los siguientes términos y condiciones.

CLÁUSULA PRIMERA:        DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Contratista es una empresa especializada en prestar los Servicios de transporte terrestre de concentrados de minerales y de otros productos minerales para los distintos clientes que requieren de sus servicios. El Contratista es propietario de vehículos habilitados para el transporte de minerales, que incluye diversos camiones y volquetes, y sus trabajadores son choferes especializados, lo cual le permite al Contratista brindar los servicios de transporte terrestre de minerales a cabalidad.

El Contratista declara y garantiza lo siguiente:

1. que cuenta con todas y cada una de las licencias, permisos, autorizaciones y registros necesarios para la ejecución de los servicios objeto del Contrato conforme a la legislación aplicable. El Contratista se obliga a entregar a FT una copia de los documentos que acreditan dicha situación a la firma del presente Contrato, así como en todas las oportunidades que FT se lo requiera;

1. que cuenta con la capacidad técnica y empresarial necesaria para realizar las actividades establecidas en este Contrato;

1. que asume sus obligaciones por su cuenta y riesgo;

1. que cuenta con independencia administrativa, técnica y financiera, cuyos trabajadores están bajo su exclusiva subordinación; y,

1. que sus trabajadores son calificados y cuentan con experiencia en la realización de actividades de transporte de concentrados de minerales y otros bienes relacionados.

Por su parte, FT es una empresa dedicada a la actividad de comercialización de minerales.

FT requiere contratar a una empresa especializada en el transporte de mineral de hierro (las “Mercancías”), para que traslade las Mercancías de propiedad de FT desde la provincia de Andahuaylas, departamento de Apurímac, hacia la provincia de Pisco, departamento de Ica.

CLÁUSULA SEGUNDA:        OBJETO DEL CONTRATO

Por medio del presente Contrato, FT contrata al Contratista para que éste asuma bajo su propia cuenta, costo y riesgo, sin exclusividad, en forma autónoma y bajo su propia dirección, las actividades de transporte terrestre de las Mercancías, desde la provincia de Andahuaylas, departamento de Apurímac, hacia la provincia de Pisco, departamento de Ica (los “Servicios”). FT le brindará al Contratista la ubicación exacta del punto de origen y punto final de la ruta que deberá seguir el Contratista para transportar las Mercancías.

Los Servicios deberán ser brindado por el Contratista a través de vehículos de su propiedad, los cuales serán operados y conducidos por choferes trabajadores del Contratista, que deberán estar debidamente capacitados, que deberán contar con la licencia de conducir de categoría especial para los conductores de las unidades de transporte terrestre de materiales y/o residuos peligrosos, y que deberán contar con los elementos de protección personal (EPP) exigidos por la normativa laboral para la prestación de los Servicios.

El Contratista declara conocer y haber recorrido las rutas indicadas en el primer párrafo de esta Cláusula Segunda, en forma previa, a la suscripción del presente Contrato, renunciando, desde ya, a formular reclamaciones motivadas en desconocimiento de las rutas a ser indicadas por FT.

Las Partes dejan expresamente establecido que FT podrá ampliar y/o modificar las rutas indicadas precedentemente, según sus necesidades operativas, previa comunicación por escrito al Contratista.

En la ejecución de los Servicios a su cargo, el Contratista deberá cumplir los requisitos técnicos de idoneidad, así como las condiciones de calidad y seguridad exigidas conforme a los estándares más altos exigidos por la legislación vigente, por la industria minera, por FT y los establecidos en el presente Contrato.

El transporte comprendido en los Servicios será por cuenta y responsabilidad del Contratista, para lo cual deberá informar a sus trabajadores acerca de la naturaleza, características y riesgos del producto que transportan, los procedimientos de descarga correspondientes, así como verificar que los vehículos de transporte utilizados y sus conductores cumplan con lo señalado en la normatividad vigente para el transporte de carga y sustancias peligrosas, en particular lo dispuesto en el Reglamento Nacional de Transporte Terrestre de Materiales y Residuos Peligrosos, aprobado por Decreto Supremo No. 021-2008-MTC, o la norma que lo reemplace en el futuro.

El riesgo del transporte de las Mercancías pesa sobre el Contratista, consecuentemente, en caso de ocurrir algún derrame o contaminación durante el transporte, el Contratista notificará inmediatamente a FT y a cualquier autoridad gubernamental y tomará acción inmediata para limpiar el derrame y prevenir que se produzcan más daños. El Contratista pagará y será responsable por todos los costos y gastos incurridos para las operaciones de limpieza y todas las multas, cargos, penalidades civiles y compensaciones que le sean impuestas a FT por causas imputables al Contratista por cualquier agencia gubernamental como resultado de dicho derrame. En consecuencia, las responsabilidades y gastos originados por derrames de Mercancías producidos durante el transporte y descarga del mismo, mermas por sobre 0.2% de TM, percances o accidentes ocurridos con la unidad de transporte como consecuencia del derrame, serán asumidos por el Contratista.

En virtud de lo indicado en el párrafo anterior, las Partes acuerdan que FT se encuentra expresamente facultada por el Contratista a deducir el valor correspondiente a los conceptos señalados en el párrafo anterior, del monto que corresponda percibir al Contratista con motivo de la prestación de los Servicios materia de este Contrato, siempre que hayan sido debidamente acreditados.

CLÁUSULA TERCERA:        DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS

3.1        Cantidad a transportar

5000 toneladas métricas (TM) de las Mercancías.

Como referencia, se transportará 600 TN al día [+/- 30%]. Esto estará sujeto a la programación mensual alcanzada por FT.

Dicho tonelaje tiene el carácter de aproximado, pudiendo aumentar o disminuir el mismo por razones de producción, modificación de rutas u otras causas, bastando para ello que FT comunique la decisión al Contratista mediante carta simple. En este caso, FT no tendrá que justificar ni dar razón de la decisión, ni tendrá obligación pecuniaria por el transporte no realizado. Las Partes acuerdan expresamente que el Contratista no podrá reclamar a FT por la disminución de la carga

        Los vehículos deberán ser cargados con las Mercancías a su máxima capacidad de carga útil, de forma tal que el peso bruto vehicular deberá obtenerse conforme con las disposiciones legales aplicables.

3.2        De los vehículos

Los Servicios se prestarán empleando un sistema de transporte convencional. Los vehículos estarán compuestos por camiones tolva metálica, con capacidad de 30 TM. Los vehículos del Contratista estarán equipados con un Sistema de Posicionamiento Global – GPS (Global Positioning System) efectivo para la prestación de los Servicios, con cobertura en toda la ruta materia del presente Contrato y que permita controlar la velocidad de los vehículos en la ruta y otras situaciones, incluidas emergencias. FT deberá tener acceso a dicho sistema GPS.

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