Sociedad Anónima Cerrada

TITULO I - SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Articulo 234º.- Requisitos

La sociedad anonima puede sujetarse al regimen de la sociedad anonima cerrada cuando tiene no mas de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcion en dicho registro de las acciones de una sociedad anonima cerrada.

Articulo 235º.- Denominacion

La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Anonima Cerrada", o las siglas S.A.C.

Articulo 236º.- Regimen

La sociedad anonima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma supletoria por las normas de la sociedad anonima, en cuanto le sean aplicables.

Articulo 237º.- Derecho de adquisicion preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondra en conocimiento de los demas accionistas dentro de los diez dias siguientes, para que dentro del plazo de treinta dias puedan ejercer el derecho de adquisicion preferente a prorrata de su participacion en el capital.

En la comunicacion del accionista debera constar el nombre del posible comprador y, si es persona juridica, el de sus principales socios o accionistas, el numero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demas condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demas condiciones de la operacion, seran los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a titulo oneroso distinto a la compraventa, o a titulo gratuito, el precio de adquisicion sera fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacion que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarisimo.

El accionista podra transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta dias de haber puesto en conocimiento de esta su proposito de transferir, sin que la sociedad y/o los demas accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.

El estatuto podra establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmision de las acciones y su valuacion, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones.

Articulo 238º.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisicion preferente, la sociedad podra adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoria, no inferior a la mitad del capital suscrito.

Articulo 239º.- Adquisicion preferente en caso de enajenacion forzosa

Cuando proceda la enajenacion forzosa de las acciones de una sociedad anonima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucion judicial o solicitud de enajenacion.

Dentro de los diez dias utiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.

Articulo 240º.- Transmision de las acciones por sucesion

La adquisicion de las acciones por sucesion hereditaria confiere al heredero o legatario la condicion de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podra establecer que los demas accionistas tendran derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuiran entre todos a prorrata de su participacion en el capital social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la accion se recurrira a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accion lo fija el juez por el proceso sumarisimo.

Articulo 241º.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este titulo.

Articulo 242º.- Auditoria externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anonima cerrada tenga auditoria externa anual.

Articulo 243º.- Representacion en la junta general

El accionista solo podra hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su conyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacion a otras personas.

Articulo 244º.- Derecho de separacion

Sin perjuicio de los demas casos de separacion que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anonima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacion del regimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicion preferente.

Articulo 245º.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segun sea el caso, con la anticipacion que prescribe el articulo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcion, facsimil, correo electronico u otro medio de comunicacion que permita obtener constancia de recepcion, dirigidas al domicilio o a la direccion designada por el accionista a este efecto.

Articulo 246º.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electronico o de otra naturaleza que permita la comunicacion y garantice su autenticidad.

Sera obligatoria la sesion de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacion accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Articulo 247º.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podra establecer que la sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este organo societario seran ejercidas por el gerente general.

Articulo 248º.- Exclusion de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad anonima cerrada puede establecer causales de exclusion de accionistas. Para la exclusion es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quorum y la mayoria que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los articulos 126 y 127 de esta ley.

El acuerdo de exclusion es susceptible de impugnacion conforme a las normas que rigen para la impugnacion de acuerdos de juntas generales de accionistas.

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TITULO II -

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

CONCORDANCIAS: LEY Nº 26985

Resolucion CONASEV N° 015-2005-EF-94.10 (Disposiciones aplicables a las sociedades anonimas abiertas)

Articulo 249º.- Definicion

La sociedad anonima es abierta cuando se cumpla uno a mas de las siguientes condiciones:

1. Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;

2. Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas;

3. Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;

4. Se constituya como tal; o,

5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a dicho regimen.

Articulo 250º.- Denominacion

La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Anonima Abierta" o las siglas "S.A.A.".

Articulo 251º.- Regimen

La sociedad anonima abierta se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma supletoria por las normas de la sociedad anonima, en cuanto le sean aplicables.

Articulo 252º.- Inscripcion

La sociedad anonima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores. (*)

(*)

Articulo modificado por el Articulo Unico de la Ley Nº 27303, publicada el 10-0.- 2000, cuyo texto es el siguiente:

“

Articulo 252º.- Inscripcion

La sociedad anonima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores.

No sera obligatoria la inscripcion de la clase o clases de acciones que esten sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacion u otorguen derecho de preferencia para la adquisicion de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacion de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Articulo 249 o suscritas integramente, directa o indirectamente, por el Estado.

La excepcion de inscripcion sera de aplicacion en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine

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