Sociedades Anonimas Cerradas En El Peru

Índice

CAPITULO I: CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA 1.1 Introduccion 3

1.2 Definicion 3

1.3 Sociedad Anónima Cerrada, ¿En que consiste? 3

1.4 Principales rasgos 3 y 4

1.5 ¿Cómo se constituye una sociedad anonima cerrada? 4

1.6 Desventajas de las sociedades anónimas para las Pymes y los emprendedores 4

1.7 Modalidades de constitucion 4

CAPÍTULO II: REGULACIÓN NORMATIV A Ley N° 26887 del 09.12.97 5

2.1 Contenido del estatuto: 5 y 6

2.2 Programa de constitucion 6 y 7

2.3 Publicidad del programa 7

CAPITULO III: DIRECTORIO Y GERENTE GENERAL 7

3.1 El directorio está a cargo de la administración de la sociedad 7

3.2 Junta de accionistas 8

CAPITULO IV: ARTÍCULOS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA 8

4.1 ARTÍCULO 75.- REPRESENTANTE DE ACCIONISTA EN JUNTA GENERAL 8 y 9

4.2 ARTÍCULO 76.- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL 9

4.3 ARTÍCULO 77.- ACTAS DE JUNTA GENERAL NO PRESENCIAL 9

4.4 Articulo 78.- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO 9 y 10

CAPITULO V: ADQUISICION DE ACCIONES EN LA S.A.C 10

5.1 Derecho de adquisición preferente 10

5.2 Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa 10

5.3 Transmisión de las acciones por sucesión 10

Capitulo 1: Concepto de sociedad anónima

1.1 Introducción

La sociedad anónima (abreviatura: S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

SOCIEDAD ANÓNIMA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA.-

1.2 DEFINICIÓN:

La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.

1.3 Sociedad Anónima Cerrada, ¿en qué consiste?

Los emprendedores y las Pymes deben tratar con este tipo de sociedad, por lo que es necesario saber qué es y las desventajas que tiene.

La sociedad anónima cerrada es una sociedad de capital por excelencia, en dónde la persona de los socios -llamados accionistas- no importa. Lo anterior, se traduce en que los accionistas pueden transferir libremente sus acciones, salvo que su transferencia se encuentre restringida en los estatutos de la sociedad o en un pacto de accionistas.

Otra característica clásica de las sociedades anónimas cerradas es que existe una clara distinción entre su propiedad versus su administración, sin perjuicio que en sociedades de pocos accionistas eventualmente ambas puedan recaer en las mismas personas. Veamos este último tema en mayor detalle.

1.4 Principales rasgos:

Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podría existir la sociedad.

División de capital en títulos negociables denominados acciones.- Las acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma.

Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.

Mecanismo Jurídico Particular.- La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligadas. Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley.

1.5 ¿Cómo se constituye una sociedad anónima cerrada?

Una sociedad anónima cerrada se constituye necesariamente por medio de una escritura pública que contiene sus denominados estatutos, cuyo extracto -o resumen- debe ser publicado en el Diario Oficial e inscrito en el Registro de Comercio en un plazo de 60 días.

Por disposición legal, dicha escritura y extracto deben contener ciertas menciones mínimas. Entre ellas, se debe señalar el capital y el número de acciones en que se divide. Es importante tener presente que las acciones pueden pagarse hasta en el plazo de tres años. Las acciones deben pagarse en dinero efectivo, salvo que los estatutos señalen lo contrario, en cuyo caso puede ser en otros bienes –no así en trabajo-, cuyo valor debe ser estimado por los accionistas unánimemente o por peritos.

1.6 Desventajas de las sociedades anónimas para las Pymes y los emprendedores

Una desventaja radica en que la Ley de Sociedades Anónimas es poco flexible, en el sentido que sus normas en muchos casos son obligatorias, sin que los accionistas puedan adaptarlas a la realidad de sus propios gobiernos corporativos. En particular, las sociedades anónimas son vehículos onerosos y engorrosos para la adopción de acuerdos y exigen cumplir con ciertas formalidades. Dichas normas hacen todo el sentido del mundo para una empresa abierta a la bolsa como Cencosud, pero no mucho, en cambio, en caso que Juan Pérez quiera crear una sociedad con Diego Ramírez para abrir un taller mecánico con un capital de trabajo inicial de 10 millones de pesos.

1.7 Modalidades de constitución.-

Se han previsto dos modalidades:

1°) Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores ,que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad.

2°) Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de constitución.

Capitulo 2.- REGULACIÓN NORMATIV A Ley N° 26887 del 09.12.97.

Ley General de Sociedades• Libro l y libro ll

Decreto Supremo N° 093-2002-EF del 15.06.02.

Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores

2.1 CONTENIDO DEL ESTATUTO:

1) La denominación de la sociedad

No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra prexistente en el índice del Registro de Personas Jurídicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa.

- No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación abreviada, salvo mandato legal en contrario.

- No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de autor.

- Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado.

- En la Constitución de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

2) La descripción del objeto social: El objeto social debe ser claramente determinado, así como estar referido a actividades lícitas y posibles de ser explotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que compren del objeto social deben estar descritas detalladamente.

-Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social específico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.).

-Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto.

3) El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administración. La sociedad tiene por domicilio el señalado en el estatuto. Deberá consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisándose la provincia y departamento al que corresponde. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. El domicilio fijado en el Estatuto, será el que determine la competencia de la oficina registral donde se inscribirán

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