Sociedades Anónimas Cerradas.
Enviado por Luisamaremy • 17 de Octubre de 2016 • Prácticas o problemas • 4.123 Palabras (17 Páginas) • 262 Visitas
TEMA 2: SOCIEDAD ANÓNIMA
MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDAD DE SOCIOS - ACCIONES – CLASES.
AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL.
DEFINICION
(Libro de segundo de la LGS), La Sociedad está conformada por accionistas, que son los que van a adquirir acciones para poder formar el capital social. Mediante esta acción el accionista tendrá derecho a voto en los acuerdos sociales y a obtener un beneficio de las utilidades que reporta la sociedad.
La Sociedad anónima, puede ser de dos maneras Sociedad Anónima Abierta y Sociedad Anónima Cerrada.
SAA | SAC | |
CARACTERISTICAS | Es aquella que realizó oferta primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, tiene más de 750 accionistas, más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas, se constituye como tal o sus accionistas deciden la adaptación a esta modalidad. | De 2 a 20 accionistas. |
DENOMINACION | La denominación es seguida de las palabras "Sociedad Anónima Abierta", o de las siglas "S.A.A | La denominación es seguida de las palabras "Sociedad Anónima Cerrada", o de las siglas "S.A.C." |
ORGANOS | Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia | Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y Gerencia |
CAPITAL SOCIAL | Representado por participaciones y deberá estar pagada cada participación por lo menos en un 25% | Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en contribuciones tecnológicas intangibles |
DURACION | Determinado o Indeterminado | Determinado o Indeterminado |
TRANSFERENCIA | La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad | La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad |
CONSTITUCION | Oferta a terceros | Simultanea |
- La Constitución Simultánea.Art.53
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza en un solo acto por los fundadores siendo primeros accionistas y los únicos aportantes están obligados a pagar íntegramente el capital social
En esta primera forma de constitución, la escritura expresará obligatoriamente el Pacto Social, el Estatuto, y demás pactos lícitos y convenios societarios.
- Constitución por Oferta a Terceros. Art.56
La Sociedad puede constituirse por oferta a terceros sobre la base del programa suscrito por los fundadores:
- Indicar el plazo y las condiciones para la suscripción de acciones. Debe estar suscrito por todos los fundadores, indicar el registro en el que se efectúa el depósito del programa.
- El proyecto, que se puede modificar, no se sabe quiénes son los accionistas, no está completamente definido
- Este programa solo es comunicado a terceros una vez que se encuentre depositado en el Registro.
- Se entregara al suscriptor un certificado firmado por el representante de la firma bancaria o financiera receptora.
- A favor de la empresa, de no constituirse la sociedad corresponde a los suscriptores.
- En la constitución simultánea, son fundadores, aquellos que otorguen la escritura de constitución y suscriban todas las acciones, entre otras condiciones
En la constitución por oferta a terceros, son fundadores quienes suscriban el programa de fundación.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los demás socios y a terceros:
- Por la suscripción integral del capital
- Por la existencia de los aportes no dinerarios.
- Por la veracidad de las comunicación hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Creada por un reducido número de personas (hasta veinte socios) que pueden ser naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la administración, gestión y representación social.
CARACTERÍSTICAS:
- Puede funcionar sin directorio.
- El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un máximo de 20 accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.
- La sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas.
- Es la alternativa ideal para empresas familiares.
- El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá 20 accionistas.
- Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el estatuto disponga lo contrario.
- Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones.
- El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
- Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.
- Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.
- Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L. que aún se mantiene.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
- Junta General de accionistas
- Directorio
- Gerencia
ACCIONES - CLASES - REPRESENTACIÓN DE PROPIEDAD.
DEFINICIÓN. Art.82
Las acciones son títulos valores que acreditan el aporte de capital en las SA representan las alícuotas del mismo, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. Estos títulos son nominativos y pueden reemplazarse por otros similares.
Las acciones confieren a su titular la calidad de socio y le atribuye cuando menos los siguientes derechos:
- Participar en el reparto de utilidades y en el Patrimonio resultante de la liquidación.
- Intervenir y votar en las juntas generales
- Separarse de la sociedad en los casos previstos
- Ser preferido para la suscripción de acciones, en caso de aumento de capital social.
Emisión de acciones. Art.84
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el 25% de su valor nominal.
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