CONSTITUCION DE SOCIEDADES

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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

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¿Cómo se constituyen legalmente las Sociedades?

• Se dicta esta         Ley pensando en que los  socios tengan “responsabilidad limitada”  a sus aportes, frente a acreedores  (terceros involucrados).

• La SRL no es una Sociedad de capital, es  de personas. Se nutre de la Sociedad colectiva, ergo  puede ser civil o comercial de acuerdo  al objeto social.

• Las sociedades pueden ser de personas o de capitales. Las de personas se constituyen en atención a las personas que la integran y la de capitales en razón de los aportes, por tanto en esta última los socios pueden cambiar sin necesidad de autorización de los demás los que ocurre precisamente en las anónimas.

• Hay sociedades mixtas como la en comandita por acciones.

• Las sociedades de personas el contrato para crearla, modificarla o extinguirla requiere acuerdo o consentimiento de todos los socios. En cambio en las sociedades de capitales es suficiente el acuerdo de las mayorías sobre las minorías.

• En Chile, las sociedades pueden tener cualquier objeto de lucro mientras no sea contrario a la ley, a la moral y a las buenas costumbres. Sin embargo, la ley ha exigido que ciertas sociedades de objeto especial sólo pueden revestir una forma determinada, en general sociedades anónimas, y normalmente están sometidas al control de la autoridad, es el caso de los bancos, instituciones financieras, compañías de seguros, administradoras de fondos mutuos o de fondos de inversión, administradoras de fondos de pensiones, instituciones de salud previsional, bolsas de comercio y en menor medida, agentes de valores y corredores de bolsa se encuentran en esta categoría.  

• Además, por regla general, la ley chilena no exige un capital mínimo para constituir una sociedad, salvo en el caso de algunas sociedades anónimas especiales.

• Al igual que        la SC, el extracto de la EP,  debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad. Posteriormente, antes de        60 días  corridos, debe publicarse este extracto  en el Diario Oficial (hoy día, es posible  hacerlo digitalmente)

• La Escritura Pública (EP) debe contener  la declaración de        que la        responsabilidad  personal de los socios queda limitada a  su aporte.

• Los socios responden de las deudas  sociales hasta el monto de su aporte  (debe estar declarado así en el Estatuto  Social)

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Tipos de Sociedades en Chile

Sociedades Anónimas

• Pueden ser abiertas o cerradas.
•  Las primeras son aquellas que pueden ofrecer públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).
• Tratándose de entidades bancarias, éstas son fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Las sociedades anónimas cerradas no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS.
•  En cualquier caso, las sociedades anónimas abiertas podrán pasar a ser cerradas por acuerdo de la junta de accionistas, dejando de estar inscritas en el registro de Valores y no quedando sometidas a la Fiscalización de Superintendencia de Valores y Seguros.
• La administración se efectúa por 2 órganos colegiados la junta de accionistas y el directorio, el cual designa un gerente. Los derechos de los socios son representados en acciones de libre cesibilidad.
• La sociedad anónima es de carácter solemne, tanto en su constitución, modificación y disolución, pues se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.

Sociedad Individual de Responsabilidad Limitada

• Es un tipo de organización en el que cualquier persona natural puede adquirir personalidad jurídica. La razón de una EIRL es siempre comercial y cuenta con un patrimonio propio, distinto al del titular.
• Es una persona jurídica con un patrimonio distinto al de su titular.
• El titular es siempre una persona natural.
• Es siempre comercial.
• Podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros.
• El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde con su patrimonio sólo de los aportes efectuados a la empresa.
• No es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

• Son sociedades de personas en que los socios responden hasta el monto de sus aportes.
• La sociedad de responsabilidad limitada sea civil o comercial es siempre solemne, debe constar en escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial.
•  Las modificaciones sociales son todos actos que deben cumplir las mismas formalidades de la constitución.
• En lo no previsto por la ley que trata las sociedades de responsabilidad limitada se rigen supletoriamente por las normas de la sociedad colectiva contempladas en el Código Civil y en el Código de Comercio.  [pic 7]
• La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad.
• En todo caso deberá terminar con la palabra "limitada", sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
• En lo no previsto por esta ley o por la escritura social, estas sociedades se regirán por las reglas establecidas para las sociedades colectivas, y les serán también aplicables las disposiciones del artículo 2104 del Código Civil y de los artículos 455 Y 456 del Código de Comercio.

Sociedad por Acciones

• Se creó como una forma simplificada de las sociedades anónimas especialmente para las empresas de capital de riesgo. Está especialmente dirigida a quienes inician una empresa en solitario pero pretenden ir incorporando socios.

• No requiere un directorio para su conformación
• Puede tener múltiples objetivos (giros)
• Puede estar conformado por uno o más accionistas
• Tributa como una sociedad anónima
• Es flexible en su administración
• Al igual que el resto de las sociedades en Chile pueden ser constituidas de manera tradicional o a través de “empresa en un día”
• Se requiere ser chileno o tener residencia definitiva, ser mayor de edad, firmar una escritura ante Notario y nombre
• La SpA puede tener cualquier nombre o razón social, pero siempre concluir con la abreviatura “SpA”

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