CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

(NOMBRE DE LA SOCIEDAD)

REPERTORIO  Nº  1496/2015

EN SAN PEDRO DE LA PAZ, REPUBLICA DE CHILE, a treinta días del mes de abril del año dos mil quince, ante mí, HECTOR SEPULVEDA QUINTANA, Abogado, Notario Público de la Novena Notaría de Concepción, con oficio en calle Los Canelos número ciento cinco, comparece: don José Enrique Montesinos Vera, chileno, casado, según se acreditará, en régimen de separación total de bienes, empresario, cédula nacional de identidad  número, diecinueve millones ochocientos cincuenta y un mil setecientos trece guion tres, don, Dauglas Matías Krause Camaño, chileno, casado, ingeniero civil mecánico, cédula nacional de identidad número, diecinueve millones quinientos treinta mil novecientos noventa y ocho guion uno, don, Cristian Alejandro Méndez Jerez, chileno, casado, ingeniero financiero, cédula nacional de identidad número diecinueve millones quinientos noventa y seis mil seiscientos cincuenta y uno guion seis, don Guillermo Eduardo González Aguilera, chileno, soltero, contador auditor , cédula nacional de identidad número diecinueve millones cuatrocientos quince mil novecientos ochenta guion tres ,todos los comparecientes domiciliados en Los Canelos ciento dos, comuna de San Pedro de la Paz; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas precitadas, y expusieron: CLÁUSULA PRIMERA: Que vienen en constituir una sociedad anónima cerrada y otorgar sus estatutos de acuerdo a lo siguiente: ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de constructora Trilux Inkjoy., que se regirá por las disposiciones de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, su Reglamento y demás cuerpos legales aplicables, y por las estipulaciones de los presentes estatutos. ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad será la comuna de San Pedro de la Paz, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. ARTÍCULO TERCERO: El objeto de la sociedad es la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de construcciones de viviendas, obras públicas, montajes industriales, infraestructura, obras de mantenimiento, y urbanizaciones; el diseño y la elaboración proyectos de ingeniería, arquitectura, construcción y supervisión de obras, por sí o para terceros; y la asesoría en el campo de la construcción y la gestión inmobiliaria. ARTÍCULO CUARTO: La duración de la sociedad será indefinida. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de cincuenta millones de pesos, dividido en cincuenta mil acciones de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social se suscribe, entera y paga según se señala en el artículo Primero Transitorio de esta escritura. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en la junta de accionistas y en los pactos si los hubiere. ARTÍCULO SEXTO: Cesión de acciones. Cada titular de acciones que pretenda transferir a cualquier título, el todo o parte de ellas, deberá ofrecerlas previamente a los demás accionistas, que a la fecha de la oferta detenten tal calidad. Esta oferta deberá precisar el número de acciones que se pretende enajenar así como el precio de las mismas y se notificará a los demás accionistas por carta certificada al domicilio que estos tengan registrado en la compañía a la fecha de la oferta, o por carta entregada por ministro de fe. Los accionistas destinatarios de la oferta, tendrán un plazo de quince días corridos desde la notificación de la misma, para manifestar si la aceptan. En este evento, el oferente deberá dar preferencia al accionista o accionistas que expresaron su voluntad de comprar las acciones. Dicha aceptación se notificará por carta certificada o por carta entregada por ministro de fe al domicilio que el oferente tenga registrado en la sociedad a la fecha de la aceptación o al domicilio que indicó en la oferta. Los accionistas destinatarios de la oferta, deberán adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas, pudiendo si así lo estiman, repartir la adquisición entre ellos a prorrata de las acciones que posean o en la proporción que acuerden. Si al vencimiento del plazo de aceptación no se manifestó intención de adquirir la totalidad de las acciones, el oferente podrá enajenar a terceros el número de acciones que había indicado en su oferta, en el mismo precio que el señalado a los accionistas de la compañía. No se podrá enajenar un número de acciones menor o mayor o a un precio distinto al ofrecido, sin que previa y nuevamente sean ofertadas a los demás accionistas según el procedimiento que acaba de expresarse. En las notificaciones por carta certificada, los plazos estipulados en el presente artículo empezarán a correr tres días después de su envío. ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio compuesto de tres miembros. Para ser elegido Director no se requerirá ser accionista de la sociedad. Durarán tres años en sus funciones, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Al final de cada periodo deberá procederse a la elección de la totalidad de los miembros del Directorio. ARTÍCULO OCTAVO: El Directorio elegirá de su seno en la primera sesión que celebre después de su elección, un presidente que lo será también de la sociedad y de la Junta de Accionistas. En su ausencia el Presidente será reemplazado por el Director que en el cargo de Vicepresidente designe también el Directorio. No será necesario acreditar respecto de terceros la ausencia o imposibilidad del titular. ARTÍCULO NOVENO: El Directorio celebrará sesiones ordinarias a lo menos dos veces al año, en los días y horas predeterminadas por el propio Directorio, u otros días y horas que él mismo determine; y habrá sesiones extraordinarias cuando las cite especialmente por escrito el Presidente por sí, o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, en cuyo caso la sesión deberá necesariamente celebrarse sin calificación previa, y las citaciones podrán ser practicadas por el Presidente o directamente por los propios Directores que la solicitaron. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. La citación a sesiones extraordinarias y ordinarias que no estuvieren prefijadas por el Directorio se practicará mediante comunicación escrita dirigida al domicilio que el director haya registrado en la sociedad, salvo si hubiere razones de urgencia en celebrar una reunión de Directorio, caso en el cual la citación podrá hacerse por cualquier medio, entendiéndose por tal por correo electrónico o por teléfono. No requerirá citación la celebración de reuniones ordinarias prefijadas por el Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO: Para que el Directorio pueda constituirse válidamente en sesión, se requerirá como quórum la asistencia de al menos dos de sus miembros. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Los acuerdos que se produjeren en el Directorio se adoptarán por mayoría absoluta de los directores asistentes. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Los directores serán remunerados si así lo determina anualmente la Junta Ordinaria de Accionistas, la que fijará el monto de su dieta si la hubiere. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: A menos que se nombre una persona para el cargo de Secretario, el Gerente General hará las veces de tal en las sesiones del Directorio y llevará el correspondiente Libro de Actas. Si el Secretario fuere uno de los directores, este conservará, no obstante, voz y voto en las sesiones del Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Para el cumplimiento del objeto social y dentro de los límites legales, estatutarios y reglamentarios, el Directorio está investido de todas las facultades de administración y disposición que por Ley o por este estatuto no sean privativas de las Juntas de Accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Presidente de la sociedad presidirá las sesiones de Directorio y las Juntas de Accionistas y velará porque las leyes, los estatutos y reglamentos de la sociedad, y los acuerdos del Directorio, tengan exacto cumplimiento. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Directorio nombrará un Gerente General, cuyos deberes, obligaciones y atribuciones fijará el Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Sin Perjuicio de lo dispuesto en el artículo sesenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, la Junta de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, las juntas de accionistas serán convocadas por el Directorio de la sociedad y la citación a junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará a los menos tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en la forma y condiciones que se señala el Reglamento de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, dentro de los veinte días anteriores al determinado para la reunión. La primera publicación no podrá efectuarse con menos de quince días de anticipación a la Junta. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas de accionistas a las que concurra la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación y convocatoria. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán una vez al año, dentro del cuatrimestral siguiente a la fecha del balance, en el día y hora que el Directorio acuerde. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. ARTÍCULO VIGÉSIMO: Las Juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdo se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por quien haga sus veces, y actuará como Secretario el Titular de este cargo cuando lo hubiere, o el Gerente General en su defecto. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la Ley o los Estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas, y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Solamente en Junta Extraordinaria de Accionistas podrá tratarse y resolverse: Uno. La disolución de la sociedad; Dos. La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; Tres. La emisión de bonos y debentures convertibles en acciones; Cuatro. La enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que supere al porcentaje antedicho; Cinco. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente; Seis. Las demás materias que por Ley correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Las materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el Acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: Uno. La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; Dos. La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; Tres. La disolución de la sociedad; Cuatro. El cambio de domicilio social; Cinco. La disminución del capital social; Seis. La modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del Directorio; Siete. La disminución del número de miembros de su Directorio; Ocho. La enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que supere al porcentaje antedicho; Nueve. La forma de distribuir los beneficios sociales; Diez. La reforma de los estatutos; Once. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros. Las reformas que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias deberán ser aprobadas con el voto conforme de las tres cuartas partes de las acciones de la serie o series afectadas. Los demás acuerdos que adopte la Junta Extraordinaria, que no tengan señalada una mayoría especial, se aprobarán por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: La sociedad confeccionará un Balance anual de sus operaciones al treinta y uno de Diciembre de cada año. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: La Junta Ordinaria de Accionistas determinará si el análisis de los estados debe ser realizado por Inspectores de Cuentas o Auditores Externos, procediendo a su nombramiento en la oportunidad correspondiente. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. La sociedad se disolverá por las causales legales. La liquidación será practicada por el árbitro designado en el artículo siguiente. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Cualquiera dificultad o controversia que se presente entre los accionistas o entre éstos y la sociedad, sea durante la vigencia de la compañía, sea una vez disuelta esta o en su liquidación, o con motivo de la interpretación, cumplimiento, incumplimiento o aplicación de este pacto social, será resuelta por un árbitro arbitrador. Dicho árbitro será designado por el Centro Permanente de Negociación, Mediación y Arbitraje de Concepción Chile S.A. a quien se confiará igualmente la administración del procedimiento arbitral, sometiéndose el arbitraje a los estatutos que dicho Centro tuviere aprobados o a las normas que estableciere. Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de Concepción. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en estos Estatutos regirán las disposiciones de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, aplicables a las sociedades anónimas cerradas. ARTÍCULOS TRANSITORIOS: PRIMERO: El capital de la sociedad, ascendente a cincuenta millones de pesos, dividido en cincuenta mil acciones de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, paga y pagará del modo siguiente: a) don Douglas Matías  Krause Camaño suscribe trece mil acciones, por un valor de  trece millones de pesos, de las cuales paga en este acto, en dinero efectivo, siete mil quinientas, por un total de siete millones quinientos mil pesos. El saldo se pagará en tres años a contar de esta fecha. b) José Enrique Montesinos Vera suscribe trece mil acciones, por un valor de trece millones de pesos, de las cuales paga en este acto, en dinero efectivo, siete mil quinientas, por un total de siete millones quinientos mil pesos. El saldo se pagará en tres años a contar de esta fecha. C) don  Guillermo Eduardo González Aguilera suscribe doce mil acciones, por un valor de  doce millones de pesos, de las cuales paga en este acto, en dinero efectivo, siete mil quinientas, por un total de siete millones quinientos mil pesos. El saldo se pagará en tres años a contar de esta fecha. D) don Cristian Alejandro Méndez Jerez suscribe doce mil acciones, por un valor de  doce millones de pesos, de las cuales paga en este acto, en dinero efectivo, siete mil quinientas, por un total de siete millones quinientos mil pesos. El saldo se pagará en tres años a contar de esta fecha. En consecuencia, el capital de cincuenta millones de pesos, dividido en cincuenta mil acciones, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, queda totalmente suscrito y parcialmente pagado en la cantidad de quince millones de pesos, debiendo pagarse el saldo de treinta y cinco millones en el plazo de tres años a contar de esta fecha. SEGUNDO: Hasta la fecha de celebración de la primera Junta Ordinaria de Accionistas, se designan como Directores Provisorios de la sociedad a los señores Douglas Matías  Krause Camaño, Cristian Alejandro Méndez Jerez, Guillermo Eduardo Gonzalez Aguilera  y José Enrique Montesinos Vera. TERCERO: Los miembros del Directorio Provisorio podrán ser reelegidos, y durante el tiempo comprendido entre la fecha de esta escritura y la completa legalización de la sociedad tendrá, en el desempeño de su cometido, todas las atribuciones que los presentes estatutos señalan cada vez que hacen referencia al Directorio de la sociedad. De esta forma, el Directorio Provisorio hará la designación del Presidente. Podrá desde luego designar al Gerente de la sociedad y conferirle poder con las facultades que estime convenientes. En general, el Directorio Provisorio podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan al cumplimiento y desarrollo del objeto social. CLÁUSULA SEGUNDA: Se autoriza al portador de copia autorizada de la presente escritura o de un extracto de la misma, para requerir las anotaciones, inscripciones, subscripciones que sean necesarias en el Registro de Comercio competente y para solicitar su publicación en el Diario Oficial. CLÁUSULA TERCERA: Asimismo, se faculta especialmente al señor Maicol Montoya Pinto , cédula de identidad número diecinueve millones doscientos cuarenta y tres mil setecientos cuatro guion siete, para que realice ante el Servicio de Impuestos Internos los trámites que sean pertinentes para la obtención del número de rol único tributario de la sociedad, aviso de iniciación de actividades y timbraje documentos, y ante la Municipalidad de San Pedro de la Paz lo necesario para obtener patente municipal. Al efecto podrá firmar y presentar todo tipo de declaraciones juradas o simples, y formularios, complementarlos, y rectificarlos y retirar la documentación tributaria timbrada. CLÁUSULA CUARTA. Todos los comparecientes confieren mandato irrevocable a los señores José Enrique Montesinos Vera  y, Dauglas Matias Krause Camaño  para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en cualquier tiempo, en nombre y representación de los comparecientes, otorguen y suscriban las escrituras de aclaración, rectificación, enmienda y/o complementación que fueren pertinentes para la debida legalización de la constitución social. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Anotada en el repertorio con el número   1946/2015. Doy Fe.-

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