Constitución de una sociedad

NUMERO UNO. (01).- En la ciudad de Sololá, el día cinco días del mes de septiembre de 2018. ANTE MI: PEDRO ERASMO YOJCOM PEREZ, Notario, comparecen: JORGE BAUDILIO SANTIZO MOTTA de         treinta y ocho años de edad, casado, Perito en Administrador de Publica, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación –DPI- con código único de identificación –CUI- número dos mil ciento setenta y nueve, cincuenta y un mil ciento treinta y nueve, cero setecientos uno (2179 51139 0701), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; DANIEL EMMANUEL MIJANGO MENDEZ , de veinticuatro años de edad, soltero, Perito en Administración de Empresas, guatemalteco y de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación, -DPI-  código único de identificación –CUI- número dos mil cuatro cuentos, sesenta y tres mil seis cientos, cero setecientos uno (2400 63600 0701), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; JAIRO OTTONIEL GUARCAS CHAVEZ, de veintitrés años de edad, soltero, Maestro de Educación Primaria, guatemalteco y de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación, -DPI-  código único de identificación –CUI- dos mil quinientos sesenta y nueve, cero cuatro mil novecientos ochenta y siete, cero setecientos diez (2569 04987 0710), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; CECILIO EZEQUIAS PACAL PEREZ, de veintitrés años de edad, soltero, Perito Contador, guatemalteco y de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación, -DPI-  código único de identificación –CUI- número dos mil cuatrocientos veintidós, ochenta y ocho mil ciento once, cero setecientos diecisiete (2422 88111 0717), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; ESTUARDO ENRIQUE CHIROY PALAX, de treinta y ocho años de edad, casado, Perito Contador, guatemalteco y de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación, -DPI-  código único de identificación –CUI- número dos mil cuatrocientos, sesenta y tres seiscientos, cero setecientos uno (2400 63600 0701), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; GUDIEL NEPTALY CHAJ ALVARADO, de veintidós años de edad, soltero, Perito en Administración de Empresas, guatemalteco y de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación, -DPI-  código único de identificación –CUI- número dos mil novecientos cuarenta y cuatro, cincuenta y cuatro mil trescientos sesenta y cinco, cero novecientos quince (2944 54365 0915), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; Doy Fe: de no conocer a los comparecientes con anterioridad a este acto, circunstancia por la que se me identificaron con los documentos de identificación relacionados; y después de asegurarme ser de las generales consignadas y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, por el presente acto celebran CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con las cláusulas siguientes: PRIMERA: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL. El nombre de la sociedad es "SABOR AJ’ACHEL, SOCIEDAD ANONIMA”, la cual podrá abreviarse “SABOR AJ’ACHEL, S.A.", su nombre comercial será “SABOR AJ’ACHEL, SOCIEDAD ANONIMA”. SEGUNDA: DE LA CLASE DE SOCIEDAD. La Sociedad que se organiza y constituye por el presente instrumento es de carácter  Anónima. Se regirá por los pactos que se expresan en las siguientes cláusulas y en las disposiciones del Código de Comercio de la República de Guatemala. La Sociedad no tiene Estatutos. TERCERA: DOMICILIO Y NACIONALIDAD. El domicilio de la sociedad será el departamento de Sololá, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas, almacenes y corresponsalías en cualquier lugar situado dentro y fuera de la República de Guatemala. La sociedad es una entidad de nacionalidad guatemalteca. CUARTA: OBJETO. La sociedad que por éste acto se constituye tendrá por objeto principal la comercialización de comida rápida saludable; para llevar a cabo sus fines podrá rendir cualquier clase de fianzas, ejercer todos los derechos de dominio sobre los bienes, solicitar, registrar, comprar, vender, hipotecar, permutar, explotar y obtener los derechos de uso de patente, marca, registros y cualquier otra identificación comercial, procedimientos de carácter técnico o científico para la explotación de los negocios de la sociedad. Para la realización del objeto de la sociedad podrá celebrar todas aquellas operaciones comerciales o industriales que directa o indirectamente se relacionen con sus fines o los que se deriven de la escritura social. Asimismo aceptar y otorgar garantías reales o de cualquier otra naturaleza, dar o tomar en arrendamiento, enajenar o grabar bienes por cuenta propia o ajena. Es entendido que la anterior enumeración no es limitativa por lo que debe de entenderse en forma descriptiva, pudiendo la sociedad realizar toda clase de operaciones relacionadas con su objeto. QUINTA: PLAZO. El plazo de la sociedad es indefinido. SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO. La sociedad se constituye con un capital autorizado de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 150,000.00), dividido y representado por veinticinco (25) acciones comunes, de igual valor, indivisibles y de la misma clase, que confieren iguales derechos con un valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) cada una. SEPTIMA: DE LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. Los otorgantes suscriben y pagan en éste acto TRESCENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 300,000.00) que es el capital autorizado, en la siguiente forma: JORGE BAUDILIO SANTIZO MOTTA, suscribe y paga CINCO (4) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) cada una, lo que hace un total de CUARENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.40,000.00); DANIEL EMMANUEL MIJANGO MENDEZ, suscribe y paga TRES (3) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) cada una, lo que hace un total de TREINTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.30,000.00); JAIRO OTTONIEL GUARCAS CHAVEZ, suscribe y paga DOS (2) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) cada una, lo que hace un total de VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.20,000.00); CECILIO EZEQUIAS PACAL PEREZ, suscribe y paga DOS (2) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) cada una, lo que hace un total de VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.20,000.00); ESTUARDO ENRIQUE CHIROY PALAX, suscribe y paga DOS (2) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) cada una, lo que hace un total de VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00); GUDIEL NEPTALY CHAJ ALVARADO, suscribe y paga DOS (2) ACCION, con un valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) cada una, lo que hace un total de VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.20,000.00); La aportación es en efectivo monto de  CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.150,000.00), se encuentra depositada a nombre de la Sociedad que se constituye, en el BANCO DE DESARROLLO RURAL, SOCIEDAD ANONIMA, según constancia bancaria que tengo a la vista a nombre de la sociedad SABOR AJ’ACHEL, SOCIEDAD ANONIMA y que se insertará en el testimonio de ésta Escritura. OCTAVA: DEL AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado podrá ser aumentado por resolución de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinaria con las formalidades legales y con el voto, de, por lo menos, las tres quintas partes del capital social o sea por el sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. En tal caso, los llamamientos para completar el valor de las acciones suscritas se hará en la forma que determine el Consejo de Administración. La emisión de las nuevas acciones, derivadas de aplicaciones o aumentos de capital, se hará en la forma que determine el Consejo de Administración, pero de conformidad con el inciso segundo (2o) del artículo ciento cinco (105) y del artículo ciento veintisiete (127) del Código de Comercio Vigente, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que posean y exhiban. A este respecto, el Consejo de Administración, deberá publicar el Acuerdo respectivo en el Diario Oficial y en otro de Mayor Circulación en la ciudad de Guatemala por lo menos quince días antes de la fecha en que se puedan suscribir dichas acciones. NOVENA: DE LAS ACCIONES. Todas las acciones son comunes, nominativas y transferibles mediante endoso. No existen acciones preferentes. Todas las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Cada acción da derecho a un voto. Como es de ley, la responsabilidad de los accionistas queda limitada al pago de las acciones que hubiesen suscrito. Las acciones son indivisibles; en caso de copropiedad o si por cualquier causa una acción estuviese en poder de varias personas, estas deberán unificar su personería en una sola persona individual y si el representante común no hubiese sido nombrado o si los copropietarios no se pusieran de acuerdo sobre su designación, las comunicaciones y declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios serán válidas. A los accionistas se les extenderá títulos que acrediten la propiedad de una o varias acciones, los que serán firmados por el presidente y secretario del Consejo de Administración o por el Administrador Único, y deberán contener además de las firmas señaladas, por lo menos, los mandatos mencionados en el artículo ciento siete (107) del Código de Comercio. En caso de destrucción o pérdida de títulos de acciones, el interesado podrá solicitar su reposición de conformidad con lo dispuesto por el artículo ciento veintinueve (129) del Código de Comercio.  La sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el registro de accionistas. La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones, pero podrán substituirse por la presentación de una constancia de depósito en una institución bancaria, o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en el ejercicio de sus funciones. Como se dijo, los accionistas tienen derecho preferente en proporción a sus acciones para suscribir las nuevas acciones que se emitan, derecho que debe ejercitarse dentro de los quince días siguientes al acuerdo respectivo. En caso de no ejercitarse este derecho, la administración de la sociedad podrá hacer suscribir las acciones en la forma que mejor convenga o bien abrir la suscripción al público. Para el caso de destrucción o pérdidas de acciones el interesado para su reposición acudirá a un juez de primera instancia de éste departamento, acreditando la propiedad y preexistencia del título cuya reposición solicita. El juez ordenará la reposición del título de conformidad con el trámite que para el efecto señala el artículo ciento veintinueve (129) del Código de Comercio Vigente. DECIMA: DE LOS  DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Las acciones confieren a sus titulares los siguientes derechos. A) El de participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad; B) El derecho preferente de inscribir nuevas acciones; C) El derecho de voto en Asambleas Generales de accionistas; y, D) El derecho de fiscalización de las operaciones sociales por si mismo o por medio de expertos que el mismo socio designe teniendo acceso a los libros de contabilidad y documentos de la sociedad. Para la elección de administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de los administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos de un solo candidato a distribuirlos entre dos o más de ellos. Durante los quince días anteriores a la asamblea general ordinaria, anual, estarán a disposición de los accionistas, en la oficina de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles: a. El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; b. El proyecto de distribuciones de utilidades; c. El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; d. La memoria razonada de labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; e. El libro de actas de las asambleas generales; f. Los libros que se refieren a la emisión y registros de acciones o de obligaciones; g. El informe del órgano  de fiscalización si lo hubiese; h. Cualquier documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas generales que no sean las anuales, los accionistas gozaran de igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los puntos seis, siete y ocho anteriores. En caso de asambleas Extraordinarias o especiales, deberá además circular con la misma anticipación, un informe circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. La acción confiere a su titular la condición de accionista y como tal tendrá, además de los apuntados, todos los derechos que le confiere el Código de Comercio y la Escritura Social.  DECIMA PRIMERA: DE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES. La sociedad solo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservadas de capital y únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, si el capital no fuere suficiente para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá de  procederse a reducir el capital, sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme al primer párrafo de la presente cláusula con autorización de Asamblea General y nunca por un precio menor que el de su adquisición. Los derechos que otorgan las acciones así adquiridas quedarán en suspenso, mientras ellas pertenezcan en propiedad de sociedad Si en plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones deberá reducirse el capital, con observación de los requisitos legales. DECIMA SEGUNDA: DE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES. Para la amortización de acciones se observarán las siguientes reglas: a) Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas; b) Si la amortización es por reducción del capital deberá ser acordada por la Asamblea General, previa formación de un balance general, para determinar el valor en libros de las acciones; c) En lo no previsto en la presente escritura, la amortización de acciones se hará en la forma que determine la Asamblea General Extraordinaria al resolver sobre la reducción del capital de acuerdo con lo dispuesto por el artículo doscientos diez (210) del Código de Comercio. La designación de las acciones que deberán ser amortizadas se hará por sorteo ante Notario; d) El valor de la amortización de cada acción será su valor en libros, según el balance  mencionado  en  el sub-numeral dos (2) de la presente cláusula; e) Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrá emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga expresamente la presente escritura o la resolución de la Asamblea General; y, f) El derecho del tenedor de acciones amortizadas  para cobrar el precio de las acciones y en su caso, el de recoger los certificados de goce prescribirá en diez años, a contar  de la fecha de publicación del acuerdo de reducción de capital. DECIMA TERCERA: DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad se ejercerá en orden jerárquico por las Asambleas Generales de Accionistas y por el Consejo de Administración. DECIMA CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. La Asamblea General, constituida por la reunión de los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Las Asambleas de accionistas se constituirán con la presencia o representación de los accionistas con derecho a voto de la sociedad. Habrá dos clases de Asambleas Generales: Ordinarias y Extraordinarias. Instalada legalmente la Asamblea con un Quórum establecido por el contrato social, sus acuerdos serán válidos. DECIMA QUINTA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS. Las Asambleas Generales Ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que le siguen al cierre del ejercicio social, en la sede social y en la fecha que señale el Consejo de Administración. También podrá ser convocada por el órgano de fiscalización, si lo hubiese. DECIMA SEXTA: DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEAS GENERALES. Las convocatorias a Asambleas Generales serán hechas por el Consejo de Administración o por el Órgano de Fiscalización si lo hubiese, por medio de los avisos que se publicarán dos veces en el Diario Oficial y en otro de Mayor Circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los avisos deberán contener: a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) El lugar, fecha y hora de reunión; c) La indicación de si se trata de Asamblea Ordinaria, Extraordinaria o Especial; y, d) Los requisitos que se necesitan para poder participar en ella. Si se trata de Asamblea Extraordinaria o Especial, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar. DECIMA SEPTIMA: DE LA ASAMBLEA TOTALITARIA. Toda Asamblea General puede llevarse a cabo sin necesidad de publicación de avisos si concurre la totalidad de accionistas y siempre que ningún accionista se opusiese a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA OCTAVA: QUÓRUM Y MAYORÍA EN ASAMBLEAS ORDINARIAS. Para que una Asamblea ordinaria se considere reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones sólo serán válidas cuando se tome, por lo menos, por la mayoría de votos presentes. DECIMA NOVENA: QUÓRUM Y MAYORÍAS EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. En las Asambleas Extraordinarias  deberán estar representadas para que se consideren legalmente reunidas, un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con más de cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la  sociedad. VIGÉSIMA: DE LOS REQUISITOS PARA ASISTIR A ASAMBLEAS. Podrán asistir a las Asambleas Generales de los Accionistas los tenedores de acciones que con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la asamblea, hayan efectuado el depósito de sus acciones con el secretario de la sociedad o bien que hayan presentado con dicho funcionario una constancia de depósito en una institución bancaria o certificación de que los mismos títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. VIGÉSIMA PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Las Asambleas Ordinarias tendrán las siguientes atribuciones: a) Discutir, Aprobar e improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración; y, en su caso, del órgano de fiscalización si lo hubiese y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Nombrar y remover a los administradores, al órgano de fiscalización si lo hubiese y determinar sus respectivos emolumentos; c) Nombrar al presiden te del Consejo  de Administración entre los miembros de éste; d) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los  administradores deben de someter a su consideración; e) Interpretar la escritura social y los reglamentos que dicten; f) Resolver acerca del número de administradores que integrará el Consejo de Administración; y, g) Conocer y resolver de cualquier asunto que sea sometido a su consideración, salvo que su conocimiento correspondiese exclusivamente a la Asamblea General Extraordinaria. VIGESIMA SEGUNDA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LAS ASAMBLEAS GENERALES  EXTRAORDINARIAS. Son Asambleas Generales Extraordinarias las que se reúnen para tratar de cualquiera de los siguientes casos: a) Toda modificación de la escritura social incluyendo el aumento o reducción del capital, o prórroga del plazo. b) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos; c) La adquisición de la misma sociedad y la disposición de ella; d) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) Los demás que exige la ley o la Escritura Social; y, f) Cualquier otro asunto para que sea convocada, aún cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. Estas Asambleas, es decir las Asambleas Generales Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo. VIGESIMA TERCERA: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La administración de la sociedad estará confiada, a discreción de la Asamblea General de Accionistas, a un Administrador único designado por dicha Asamblea o a varios administradores, también electos por la referida Asamblea General. En cualquier momento podrá la Asamblea variar el sistema de Administrador Único al de Consejo de Administración o Viceversa. El consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro del Consejo de  Administración no es necesario ser accionista. El Administrador Único y los miembros del Consejo de Administración serán electos en Asamblea General Ordinaria anual por el período de tres años y continuarán en el cargo hasta que sus substitutos sean nombrados y tomen posesión y podrán ser reelectos. Los Administradores podrán hacerse  representar entre si por medio de simple carta poder o mandato. Los funcionarios nombrados por el Consejo de Administración podrán ser libremente removidos por ellos, en cualquier tiempo. Los administradores, integrantes del Consejo de Gerentes, podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituyen el objeto social, siempre que tengan autorización previa y escrita del Consejo de Administración. VIGESIMA CUARTA: INTEGRACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El consejo de Administración está compuesto por miembros titulares cuyo número será de un máximo de tres, según lo acuerde la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas podrá elegir el número de suplentes que estime necesario, los que únicamente integrarán el Consejo de Administración, en caso de falta o de ausencia de uno o varios titulares. El Consejo de Administración podrá encomendar funciones específicas o de supervisión a cualquiera de sus miembros y también distribuir entre ellos las labores de Administración cotidiana de la sociedad. El Consejo de Administración nombrará entre sus miembros al Presidente, Vice-presidente y al Secretario. VIGESIMA QUINTA: QUÓRUM DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MAYORÍA PARA RESOLVER. El Consejo de Administración se tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la mayoría de sus integrantes. Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los administradores que celebran la respectiva sesión. En caso de empate el presidente tendrá voto decisivo. VIGESIMA SEXTA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración tendrá las siguientes Atribuciones: a) Dirigir y llevar a cabo los negocios de la sociedad; b) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar sus funciones; c) Cuidar que se lleven los libros de actas; d) Convocar a los Accionistas a juntas generales, presentando en las ordinarias el informe de la Administración y el Estado de la Sociedad; además deberá presentar a las Asambleas Generales Ordinarias el Inventario de los Bienes sociales o el Balance General, el Estado de Pérdidas y Ganancias, y las recomendaciones para la distribución de las utilidades correspondientes al ejercicio anterior así como las cantidades que debe destinarse a reservas legales, generales o especiales; e) Otorgar mandatos especiales o generales, con o sin representación y revocarlos; f) Cuidar que la contabilidad sea llevada conforme a la ley; g) Administrar directamente la sociedad, pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes, derechos y acciones. Para este objeto, podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos, indicándose en forma enunciativa y no limitativa lo siguiente: comprar, vender, enajenar y constituir gravámenes sobre bienes muebles, inmuebles valores y derechos; fabricar y procesar, importar y exportar, obtener y conceder toda clase de créditos con sus bienes propios y constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarias. También podrá celebrar contratos de representación de casas extranjeras, representarlas, tomar o dar en arrendamiento y administrar bienes; h) Puede nombrar Gerente General y/o Gerente o Sub-gerente y asignarles sus atribuciones y remuneraciones; i) Reglamentar el uso de firmas; j) Convocar a los Administradores suplentes para que integren el Consejo de Administración en caso de falta o ausencia de un titular y también citarlos para que concurran con voz, pero sin voto; k) Abrir o cerrar sucursales o agencias; l) Nombrar agentes o corresponsales; m) Adquirir y disponer de toda clase de bienes; sean estos muebles o inmuebles o derechos; n) Otorgar poderes o mandatos generales o especiales con representación en nombre de la empresa. VIGESIMA SEPTIMA: DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. Si en la Asamblea General de Accionistas se decidiese que la sociedad sea administrada por un administrador único, este tendrá todas las obligaciones, atribuciones y derechos que consignan para el Consejo de Administración y para su presidente. En éste caso, la Asamblea General de Accionistas también podrá nombrar uno o varios administradores únicos suplentes, quién sustituirá al administrador único en su orden en caso de falta, ausencia o incapacidad de éste. El administrador único presidirá la Asamblea General de Accionistas y firmará junto con el secretario que el mismo designe, los títulos de las acciones. VIGESIMA OCTAVA: DEL GERENTE GENERAL Y DE LOS SUB-GERENTES. El Consejo de Administración y el Administrador Único nombrará al Gerente de la sociedad, a quien conferirá las facultades y atribuciones que considere convenientes. También podrá nombrar Gerentes y Sub-gerentes. El Gerente General, los Gerentes o Sub-gerentes deberán acatar las instrucciones que les imparta el Consejo de Administración, al que deberán informar de su gestión. El Gerente General puede formar parte o no del Consejo de Administración. VIGESIMA NOVENA: DE LA PRESIDENCIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.  El presidente del Consejo de Administración presidirá la Asamblea de Accionistas y además las del Consejo de Administración. A falta del mismo lo hará el vicepresidente. Además de las obligaciones y facultades que se deriven de la escritura social y de la ley, el presidente del Consejo de Administración o el administrador único, en su caso tendrán las siguientes: a) Cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración; b) Vigilar la marcha de las operaciones sociales; c) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y las sesiones del Consejo de Administración; d) Suscribir los títulos de las acciones; e)  Citar a las sesiones de Consejo de Administración; f) Informar al Consejo de Administración sobre la marcha de las operaciones sociales; g) Ejercer la representación legal de la sociedad, sin perjuicio de las facultades del Gerente en su caso; h) Las demás que disponga el Consejo de Administración. TRIGESIMA: DEL SECRETARIO. El secretario será elegido por el Consejo de Administración. Tendrá las siguientes atribuciones: extender certificados de actas de las Asambleas Generales de Accionistas, de lo resuelto por el Consejo de Administración y velar porque las convocatorias sean hechas de conformidad con esta escritura y el Código de Comercio. También deberá firmar junto con el presidente, los títulos de acciones. No es necesario que sea accionista ni miembro del Consejo de Administración. TRIGESIMA PRIMERA: DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL. La Representación Legal, judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá al Administrador Único, Presidente y al Vicepresidente o al Gerente General que nombre el Administrador Único o el Consejo de Administración; la representación también la podrá ejercer el Sub-gerente o el Consejo de Administración la podrá encomendar a cualquier persona que juzgue conveniente, mediante  el otorgamiento del correspondiente mandato, quienes por el sólo hecho de su nombramiento tendrán todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario  de la sociedad, los que de él se deriven y los que con él se relacionan. Para negocios de dicho giro ordinario necesitará facultades especiales detalladas en forma genérica al hacerse su nombramiento o en forma específica por resolución expresa por la Asamblea General de Accionistas o de Consejo de Administración. La Representación Legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar como Representante Legal nato, prestará confesión personal de la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquier otra facultad pertinente, para la debida y pronta prosecución de los asuntos, corresponderá al Administrador, funcionario, empleado, representante o apoderado de la sociedad que se designe expresamente por el Consejo de Administración o por el Administrador Único, sea mediante simple nombramiento o por  otorgamiento de mandato. El Consejo de Administración o el Administrador Único, podrá también otorgar mandatos generales o especiales con representación o sin ella. TRIGESIMA SEGUNDA: DE LAS FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario dentro de los quince días siguientes de cada Asamblea General Extraordinaria; los Administradores deberán enviar al Registro Mercantil, una copia certificadas de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula vigésima segunda (22a.) de la presente escritura. TRIGESIMA TERCERA: DE LA FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios auditores o por varios comisarios, según lo resuelva la Asamblea General  Ordinaria anual. Los fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea General, a la cual rendirán sus informes. Los Auditores o los Comisarios o Contadores tendrán las atribuciones siguientes: además de las que le señalan leyes especiales, la Escritura Social o la Asamblea General: a) Fiscalizar la Administración de la sociedad y examinar su Balance General y demás Estados de contabilidad, para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud. b) Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptada; c) Hacer arqueos periódicos de caja y valores; d) Exigir a los Administradores informe sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios. e) Convocar a la Asamblea General cuando ocurran causas de disolución y se presenten asuntos que en su opinión requieran el conocimiento de los accionistas; f) Someter al Consejo de Administración y hacer que se inserte en la agenda de las Asambleas, los puntos que estimen pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto, a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; h) En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. TRIGESIMA CUARTA: DEL EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social será anual, a excepción del primer ejercicio que comenzará el día que la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil y terminará el treinta y uno de diciembre de ese año. De allí en adelante el ejercicio social se computará del uno de Enero al treinta y uno de Diciembre de ese año. La sociedad llevará contabilidad completa y los libros que sean necesarios para su buena organización. La Sociedad practicará el inventario, balance general, diario, mayor, su memoria de actividades, formulará el cuadro de su estado financiero una vez al año, el treinta de septiembre a fin de dar cuenta a la junta general de accionistas, la contabilidad se llevará manual o computarizada, a criterio de los accionistas. TRIGESIMA QUINTA: DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS. Las utilidades y pérdidas de la sociedad se dividirán  entre los accionistas en proporción al número de acciones de que sean titulares. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiese suscrito. En el mes de abril de cada año la Junta General de Accionistas dispondrá del reparto de los beneficios o pérdidas habidas en el ejercicio, en proporción a las acciones pagadas. TRIGESIMA SEXTA: DEL FONDO DE LA RESERVA LEGAL. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio social deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5%), para formar la reserva legal. TRIGESIMA SEPTIMA: DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Procederá la disolución total de la Sociedad por cualesquiera de las siguientes causas: A) Por vencimiento del plazo, en caso de que los accionistas reunidos en Asamblea Extraordinaria, hubiesen acordado modificar la escritura social, incluyendo la fijación de un plazo de duración determinado para la sociedad; B) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; C) Por resolución de los socios tomada en Asamblea General Extraordinaria; D) Por pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado; E) Por reunión de las acciones de la sociedad en una sola persona; y, F) En los casos específicamente determinados en la ley. Disuelta la sociedad entrará en liquidación conservando su personalidad jurídica hasta que la liquidación concluya. Rigiéndose por las siguientes bases: a) la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras "En Liquidación".; b) La liquidación se llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolución total; c) El término para la liquidación no excederá de un año y cuando transcurra este sin que hubiese concluido, cualquiera de los accionistas podrá pedir al Juez de Primera Instancia de lo Civil que fije un término prudencial para concluirla; d) Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos, el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil; e) Los honorarios de los liquidadores se fijarán por acuerdo de los accionistas, antes de que tomen posesión del cargo y si no fuere posible un acuerdo al respecto, a petición de cualquier accionista, resolverá un Juez de Primera Instancia; f) Los liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, por el hecho de su nombramiento quedan autorizados para representarla judicialmente, con todas las facultades pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución; c) Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que hay manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad; e) Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; f) Vender los bienes sociales, aún cuando haya algún menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie; g) Presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida; h) Rendir cuenta de su administración al final de la liquidación; i) Disponer la práctica del balance general, que deberá someterse a la aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad; j) Liquidar a cada socio su haber social; k) Depositar en el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social; l) En general, realizar todos los actos de liquidación. Además el Orden de Pago en todo caso, los liquidadores observaran el orden siguiente: a) Gastos de Liquidación;  b)  Deudas de la Sociedad; c) Aportes de los socios; y, d) Utilidades. TRIGESIMA OCTAVA: DE LA RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS.  Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre éstos y la sociedad por motivo de este contrato o su interpretación de las operaciones sociales, que no puedan ser resueltas en forma amistosa, serán sometidas al fallo de un tribunal de arbitraje. El arbitraje será de equidad y el procedimiento arbitral se ajustará a lo que para el efecto establece la Ley de Arbitraje. TRIGESIMA NOVENA: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TRANSITORIO: Los otorgantes como únicos accionistas de la Sociedad que en este acto se constituye, por este medio designan a las siguientes personas para que integren el PRIMER CONSEJO DE ADMINISTRACION de la entidad, quienes durarán tres años en el ejercicio de sus cargos: PRESIDENTE: DANIEL EMMANUEL MIJANGO MENDEZ; a quien le corresponderá la representación legal, judicial y extrajudicial de la sociedad, de acuerdo a las cláusulas del contrato; SECRETARIO: ESTUARDO ENRIQUE CHIROY PALAX; TESORERA: CECILIO EZEQUIAS PACAL PEREZ. CUADRAGESIMA: INSCRIPCIÓN. Los otorgantes facultan y encomiendan al Infrascrito Notario, para que en nombre y representación de la sociedad que por éste acto constituye, realice todas las gestiones necesarias para obtener de las autoridades correspondientes la inscripción de la escritura social. CUADRAGESIMA PRIMERA: En los términos expuestos los otorgantes ACEPTAN el presente instrumento que contiene los pactos sociales de la Sociedad "SABOR AJ’ACHEL, SOCIEDAD ANONIMA", así como todas y cada una de las cláusulas referentes a las mismas. Yo, el Notario. Doy Fe: de todo lo expuesto; de haber tenido a la vista el recibo de depósito del Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, aportado en pago del capital de la sociedad aquí instituida; de haber instruido a los otorgantes sobre los efectos legales de éste acto y sobre la obligación del registro; y de que leído íntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman juntamente con el Notario que autoriza.

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