Corporaciones y Bonos Corporativos

Una corporación es una entidad creada legalmente, la cual tiene los derechos legales de un individuo, ya que puede demandar y ser demandada, realizar contratos y participar en ellos, y adquirir propiedades. Aunque una minoría de empresas en el ámbito Nicaraguense son corporaciones, representan un porcentaje importante de los ingresos. En el caso de EEUU, solamente el 20% de las empresas están incorporadas, ese porcentaje corresponde a las empresas más grandes, debido a que las corporaciones generan aproximadamente el 90% del total de ingresos empresariales. Por ejemplo, Boeing, Bank of America, Microsoft y General Electric son corporaciones estadounidenses. También lo son British Petroleum, Unilever, Nestlé y Volkswagen, en Europa, y Sony en Japón. Aun cuando las corporaciones participan en todos los tipos de negocios, las empresas de manufactura representan la mayor parte de los ingresos y las utilidades netas de empresas corporativas.

Los dueños de una corporación son sus accionistas, cuya propiedad o patrimonio se demuestra con acciones comunes o preferentes. Cuando se establece una corporación, sus acciones pueden estar en manos de un grupo pequeño de inversionistas, tal vez los administradores de la compañía más algunos patrocinadores. En este caso, las acciones no se venden al público y la compañía es cerrada. Con el tiempo, si la empresa crece y se emiten nuevas acciones para reunir capital, estas acciones salen a oferta pública. La empresa se convierte en una compañía pública.

A diferencia de los dueños de las propiedades unipersonales o las sociedades, los accionistas de una corporación tienen una responsabilidad limitada, lo que significa que no son responsables personalmente de las deudas de la compañía. Sus pérdidas se limitan a la cantidad que invirtieron en la empresa cuando compraron su portafolio de acciones. Por ejemplo, cuando Enron y WorldCom quebraron en 2001 y 2002 —dos de las bancarrotas más cuantiosas de la historia— nadie les exigió a los accionistas que invirtieran más dinero para cubrir las deudas de la compañía. Los accionistas corren el riesgo de perder toda su inversión, pero nada más. Aunque una corporación sea propiedad de sus accionistas, legalmente está separada de ellos.

Las acciones comunes son la forma más sencilla y básica de participación corporativa. Los accionistas esperan ganar un rendimiento al recibir dividendos, que son distribuciones periódicas de efectivo, u obtener ganancias por medio de aumentos en el precio de las acciones. Como el dinero con el que se pagan los dividendos proviene generalmente de las utilidades que obtiene la empresa, los accionistas se conocen algunas veces como derechohabientes residuales, lo cual significa que a los accionistas se les paga al final: después de que los empleados, proveedores, autoridades fiscales y entidades crediticias reciben lo que se les debe. Si la empresa no generó el dinero suficiente para pagar a todos, no habrá nada para los accionistas. Los accionistas (propietarios) votan de forma periódica para elegir a los miembros del consejo directivo y decidir otros asuntos, como la modificación de la carta constitutiva de la corporación. El consejo directivo normalmente es responsable de aprobar metas y planes estratégicos, establecer las políticas generales, dirigir los asuntos corporativos y aprobar gastos mayores. Y algo más importante, el consejo directivo decide cuándo contratar o liquidar a altos directivos y establece los paquetes de remuneración de la mayoría de los ejecutivos más experimentados. El consejo está formado por directores “internos”, como los ejecutivos corporativos clave, y directores “externos” o “independientes”, como ejecutivos de otras compañías, accionistas mayoritarios y líderes nacionales o comunitarios. Los directores externos que colaboran con grandes corporaciones por lo general reciben honorarios anuales en efectivo, acciones y opciones sobre acciones. El presidente o director general) es responsable de dirigir las operaciones diarias de la compañía y de aplicar las políticas establecidas por el consejo directivo.

Al organizarse como corporación, una empresa atrae a una amplia gama de inversionistas. Algunos son dueños de una participación única que vale poco dinero, tienen un solo voto y reciben una proporción diminuta de ganancias y dividendos. Entre los accionistas también puede haber gigantescos fondos de pensión y compañías aseguradoras con inversiones de millones de acciones y de dinero que, por consiguiente, tienen derecho a muchos votos y a una gran proporción de ganancias y dividendos.

También hay desventajas de organizarse como corporación. Gobernar la maquinaria legal de una corporación y comunicarse con los accionistas es una labor que requiere mucho tiempo y dinero. Además, en Nicaragua hay un gran inconveniente fiscal. Como la corporación es una entidad legal aparte de sus accionistas, paga impuestos por separado. Por ende, las corporaciones pagan impuestos sobre sus ganancias y, además, los accionistas pagan impuestos sobre los dividendos que reciban de la compañía.

Con el fin de no diluir adicionalmente el patrimonio y ceder mayormente el control sobre la empresa, otro método que tienen las corporaciones de recaudar capital es mediante instrumentos de deudas, en particular los bonos corporativos.

Un bono corporativo es un instrumento de deuda a largo plazo que indica que una corporación ha solicitado en préstamo cierta cantidad de dinero, y promete reembolsarlo en el futuro en condiciones claramente definidas. La mayoría de los bonos se emiten con un plazo de 10 a 30 años, y con un valor a la par, o valor nominal, de $1,000. La tasa cupón de un bono representa un porcentaje del valor a la par que se pagará anualmente como interés, por lo general, en dos pagos semestrales iguales. Los tenedores de bonos, que son los prestamistas, reciben la promesa de pagos de intereses semestrales y, al vencimiento, el reembolso del monto principal.

Los bonos se pueden clasificar de diversas formas, pero aquí los clasificaremos en bonos tradicionales (tipos básicos que han existido durante años) y bonos contemporaneos (nuevos e innovadores)

Bonos tradicionales:

Bonos no garantizados:

• Obligaciones: Bonos no garantizados que solo las empresas Las reclamaciones son las mismas que las de cualquier solventes pueden emitir. Los bonos convertibles acreedor general. Pueden tener otros bonos no normalmente son obligaciones. garantizados subordinados a ellos.

• Obligaciones subordinadas: Las reclamaciones no se satisfacen sino hasta La reclamación es la de un acreedor general, aunque que se han satisfecho por completo las de los no tan buena como una reclamación de deuda acreedores que mantienen ciertas deudas prioritarias.

• Bonos de renta: El pago del interés se requiere solo cuando hay La reclamación es la de un acreedor general. No están ganancias disponibles. Se emiten comúnmente en incumplimiento cuando los pagos de los intereses en la reorganización de una empresa en quiebra. no se realizan porque están supeditados solo a la existencia de ganancias disponibles.

Bonos Garantizados:

• Bonos hipotecarios: Garantizados con bienes raíces o edificios. La reclamación es sobre los ingresos por la venta de los activos hipotecados; si no se satisfacen por completo, el prestamista se convierte en un acreedor general. La reclamación de la primera hipoteca se debe satisfacer por completo antes de la distribución de los ingresos a los tenedores de la segunda hipoteca, y así sucesivamente. Es posible emitir varias hipotecas con la misma garantía.

• Bonos de garantía colateral: Garantizados por acciones y/o bonos que son La reclamación es sobre los ingresos obtenidos por las propiedad del emisor. El valor de la garantía acciones y/o bonos de garantía; si no se satisfacen por lo general es mayor entre 25 y 35% al completo, el prestamista se convierte en un acreedor valor del bono. general.

• Certificados revalorizados con garantía de equipo: Se usan para financiar vehículos de transporte La reclamación es sobre los ingresos por la venta del (aviones, camiones, botes, vagones ferroviarios). activo; si esto no satisface la deuda pendiente, los Un fideicomisario compra este activo con fondos prestamistas de los certificados fiduciarios se recaudados por medio de la venta de certifica- convierten en acreedores generales. dos fiduciarios y después lo arrienda a la empresa, la cual, después de realizar el pago de arrendamiento final programado, recibe la propiedad del activo. Es un tipo de arrendamiento.

Bonos Contemporáneos: Pueden o no estar garantizados.

• Bonos cupón cero (o bajo): Emitidos sin una tasa cupón (cero) o con una tasa cupón muy baja (interés establecido) y vendidos con un gran descuento en relación con su valor a la par. Una porción significativa del rendimiento del inversionista (o todo) proviene de la ganancia en valor (es decir, el valor a la par menos el precio de compra). Por lo general, son rescatables a su valor nominal. Como el emisor puede deducir anualmente la acumulación de intereses del año en curso sin tener que pagar intereses hasta que el bono se venza (o sea rescatado), su flujo de efectivo aumenta cada año en el monto del ahorro fiscal proveniente de la deducción de intereses.

• Bonos chatarra: Deuda que Moody’s califica como Ba o menos, o que Standard & Poor’s califica como BB o menos. Los usaron con frecuencia empresas en rápido crecimiento para obtener capital de desarrollo, sobre todo como una manera de financiar fusiones y tomas de control. Bonos de alto riesgo con elevados rendimientos que generan a menudo más del 2 al 3% que la deuda corporativa de la mejor calidad.

• Bonos a tasa flotante: La tasa de interés establecida se ajusta periódicamente dentro de los límites establecidos en respuesta a los cambios en tasas específicas del mercado de dinero o del mercado de capitales. Son comunes cuando las tasas de inflación o de interés futuras son inciertas. Tienden a venderse cerca de su valor a la par por su ajuste automático a las condiciones cambiantes del mercado. Algunas emisiones permiten el rescate anual a su valor a la par a elección del tenedor del bono.

• Títulos a tasa flotante: Vencimientos cortos, comúnmente de 1 a 5 años, que pueden renovarse por un periodo similar a elección de los tenedores. Semejantes a los bonos a tasa flotante. Una emisión podría ser una serie de títulos renovables a 3 años durante un periodo de 15 años; cada tres años, los títulos se podrían extender durante otros tres años a una nueva tasa competitiva con las tasas de interés de mercado en el momento de su renovación.

• Bonos con opción de reventa: Bonos que pueden rescatarse a su valor a la par (comúnmente de $1,000) a elección de su tenedor, ya sea en fechas específicas después de la fecha de emisión y cada 1 a 5 años sucesivos o cuando la empresa toma medidas específicas, como ser adquirida, comprar otra empresa o emitir un monto importante de deuda adicional. A cambio de otorgar el derecho a “revender el bono” en momentos específicos o cuando la empresa toma ciertas medidas, el rendimiento del bono es menor al de un bono sin opción de venta.

La emisión de un bono puede incluir una opción de conversión, una opción de rescate anticipado o certificados para la compra de acciones. El rendimiento o tasa de retorno de un bono se puede medir por su rendimiento actual, su rendimiento al vencimiento (RAV) o su rendimiento hasta el rescate anticipado (RRA). Las cotizaciones de los bonos se indican generalmente junto con su cupón, fecha de vencimiento y rendimiento al vencimiento (RAV). La calificación de los bonos por agencias independientes indica el riesgo de una emisión de bonos. Existen diversos tipos de bonos tradicionales y contemporáneos.

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