Bonos Corporativos

TERCER PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS

El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presente documento es un nuevo Prospecto Marco y sustituye, para todos sus efectos, el prospecto marco de fecha 20 de enero de 2009, de modo tal que contiene la información requerida por dicho Reglamento a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco.

Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos que se coloquen mediante oferta pública se encontrarán representados mediante anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (la “ICLV”) y serán negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario. Asimismo, los Bonos redituarán una tasa de interés compensatorio que será determinada según se defina en cada Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. La fecha de emisión de los Bonos será definida por el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora, en el respectivo Contrato

Complementario y Prospecto Complementario con posterioridad a la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (“CONASEV”). Los Bonos colocados mediante oferta pública, una vez emitidos, podrán ser negociados en otro mecanismo centralizado de negociación cuando así lo acuerde la Asamblea, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente en el Registro de Valores de la BVL.

El presente Prospecto Marco no debe considerarse como una oferta ni como una invitación a ofrecer, y en efecto no ofrece ni autoriza tales ofertas o invitaciones en aquellos lugares en los que las mismas sean consideradas contrarias a la normativa aplicable. El presente Prospecto Marco debe ser revisado conjuntamente con el Prospecto Complementario aplicable a la

Emisión o serie de Bonos a ser adquiridos y con aquellos estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos, así como por la información que se entienda incorporada por referencia, cuando corresponda

Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página 16, la cual contiene una discusión de ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

Declaración de Responsabilidad

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros individuales y

consolidados del Emisor adjuntos al presente documento y con el Prospecto Complementario aplicable a la Emisión o serie de Bonos a ser emitida en el marco del Programa.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su

competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido del presente Prospecto Marco se rige por la Ley del

Mercado de Valores y el Reglamento, según hayan sido modificadas, que se encuentren vigentes a la fecha de la presente Declaración de Responsabilidad. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud al Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente. El presente Prospecto Marco y los correspondientes Prospectos Complementarios se encuentran sujetos a la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o se encuentre restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar establecidas en la Ley, así como en otras disposiciones que resulten pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV, sito en Av. Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión a través del sistema “Bolsanews” de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe), a partir de la inscripción de los Bonos en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser colocados en virtud del presente Prospecto Marco.

DECLARACIÓN SOBRE EL FUTURO

Cierta información contenida en este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios o

incorporada en ellos por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u operativo futuro de Alicorp S.A.A. constituye “declaraciones sobre el futuro”.

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