GOBIERNO COPERATIVO

CODIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

I.- DEFINICION DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se entiende por Buen Gobierno Corporativo el sistema de personas, valores, criterios, procesos y procedimientos que permite gobernar adecuadamente una organización y mantenerla convenientemente encauzada de acuerdo con su misión y su visión.

El Buen Gobierno Corporativo procura la existencia y la puesta en práctica de mecanismos que permitan el balance entre la gestión y su control, y la satisfacción de los requerimientos de los grupos de interés (todos los agentes que inciden en la organización y/o son afectados por su actividad).

II.- IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Cuando una organización cuenta con un alto estándar de Gobierno Corporativo es percibida como una organización más confiable, y como tal accede a mejores condiciones en la financiación y en los mercados de capitales en los que se desenvuelve.

Una mejor conducción del Gobierno Corporativo por si misma implica que la organización está mejor ordenada, planifica mejor sus objetivos y estrategias, y responde con más eficiencia en sus procesos. En consecuencia, se vuelve más sólida y competitiva.

Entre las ventajas de contar con un buen Gobierno Corporativo, podemos destacar:

1. Es una herramienta que genera valor.

2. Asegura el buen manejo y administración de la entidad.

3. Protege los derechos de los inversionistas y otros grupos de interés, y por tanto genera confianza al mercado perpetuando la organización en el tiempo.

4. Atrae capitales.

5. Permite acceder a diversas fuentes de financiamiento.

III.- PRINCIPIOS BASICOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

• EQUIDAD

Protección de los derechos de los accionistas, en el caso de las organizaciones con forma societaria, asegurando el tratamiento equitativo para todos, con especial protección de los derechos de los accionistas minoritarios fomentando el ejercicio de su derecho a la información de la compañía y de su derecho a voto.

• RESPONSABILIDAD

Configurar un marco de responsabilidad de los administradores (o miembros del órgano de gobierno) y altos ejecutivos (o gerentes de la organización) orientado a la creación de valor a largo plazo y de modo sostenible para los accionistas y para los restantes grupos de interés (clientes, proveedores, organismos internacionales financieros y de desarrollo, etc.).

De esta forma, se aspira a la supervivencia a largo plazo de la entidad en un contexto de sostenibilidad, preservando la integridad y potenciando todo lo posible el valor de su capital, financiero e intelectual (humano, estructural, relacional y social).

• RESPETO DE LOS DERECHOS

El respeto a la dignidad de las personas y a los derechos que les son inherentes. La organización debe estar comprometida con los principios de la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas y con los de otros tratados de organismos internacionales que promueven los derechos humanos, muy especialmente, la Organización Internacional del Trabajo.

Una importante dimensión de esos derechos, y manifestación de esa dignidad, es la igualdad de oportunidades y el respeto a la diversidad.

• INTEGRIDAD CORPORATIVA

Promover comportamientos honrados e intachables desde el convencimiento de que sin integridad no es posible contar con la confianza de los clientes y restantes grupos de interés con los que se relaciona la organización, así como de las sociedades en que operan.

Entre las actitudes y comportamientos que ponen en evidencia la integridad personal, los profesionales de la organización deben destacar por su dedicación y profesionalidad, tanto en los procesos como en la gestión de los resultados, con el fin de garantizar la excelencia en la reputación.

• FIDELIDAD

Obrar de buena fe en interés general de la organización, con honestidad y rigor, entendiendo que es fundamental el ejemplo coherente y constante de todos los profesionales que integran la organización.

La entidad debe contar con personas responsables, esto es, personas que intentan dar la mejor respuesta posible a las situaciones planteadas, ofreciendo soluciones y asumiendo el riesgo de equivocarse; y que de este modo aprenden a tomar las decisiones acertadas.

• CUMPLIMIENTO DE LA LEGALIDAD

Cumplimiento de las disposiciones y reglamentaciones a que está sujeta la organización. Colaboración, dentro del marco normativo aplicable vigente, con las autoridades de supervisión, judiciales y administrativas en la prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.

• TRANSPARENCIA

Conceder una importancia especialmente destacada al mantenimiento de políticas de accesibilidad de los grupos de interés a la información relevante, con garantía de fiabilidad y oportunidad, sobre la base de la transparencia y verificación externa e independiente.

Esto se traduce en la emisión y revelación responsable y veraz de la información, promoviendo la transparencia, fluidez, confidencialidad e integridad de la información en los mercados en los que se opera.

Así mismo, la organización debe establecer procedimientos y normas de actuación para asegurar el cumplimiento de los requisitos de conservación de documentos y registros requeridos por las correspondientes legislaciones.

IV. EL BUEN GOBIERNO EN LA ADMINISTRACION

1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:

(Concordante Art. 283 Cod. Com.)

Se trata del máximo órgano de gobierno de la entidad que, se hace referencia a la Asamblea de Accionistas (o Socios) como el órgano societario supremo que estará integrado por todos los accionistas.

Las buenas prácticas de gobierno requieren la participación del mayor número posible de accionistas/socios en las decisiones de la Asamblea, lo que redunda en el beneficio de las entidades. Por ello, es importante fomentar y facilitar a los accionistas/socios, la oportunidad de ejercer su derecho a voto y de comunicarse entre sí.

La cuestión central es verificar si los accionistas y demás participantes pueden hacer ejercicio pleno y oportuno de sus derechos. Lo importante es que todos los accionistas tengan los mismos derechos, incluido el derecho a voto.

La organización debe contar con un Reglamento Interno que tenga por objeto establecer los principios de organización y funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas, con el fin de facilitarles el ejercicio de sus correspondientes derechos.

1.1. CONVOCATORIA (Concordante ART. 283 – 285 – 288 Cod. Comercio)

La convocatoria a la Asamblea General de Accionistas la realizará la Junta Directiva a través de su Presidente, con arreglo al orden del día que establezca. La Junta Directiva podrá convocar la Asamblea General de Accionistas siempre que lo considere oportuno para los intereses de la entidad, estando obligada a convocar la Asamblea General Ordinaria cuando menos una vez en cada ejercicio social, y a convocar la Asamblea General Extraordinaria cuando lo solicite un número de accionistas/socios representativo.

La Asamblea General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá para:

1) Aprobar la memorial anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad.

2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las perdidas.

3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso la fijación de su remuneración y

4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere

También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto, siempre que figure en el orden del día de la convocatoria, y se haya constituido la Asamblea con la concurrencia de capital requerida por la ley o por los estatutos sociales de la organización.

Los anuncios de la convocatoria deberán contener todas las menciones exigidas por ley según los casos y, en cualquier supuesto, indicarán el lugar, el día y la hora de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que hayan de tratarse (orden del día).

1.2. DERECHO DE INFORMACIÓN (Concordante Art. 300 Cod. Com.)

Desde la fecha del anuncio de convocatoria de la Asamblea General, la entidad pondrá a disposición de los accionistas los documentos y demás información correspondiente a los asuntos que se someterán a consideración de la Asamblea.

Con antelación a la celebración de la Asamblea General, los accionistas podrán solicitar a la Junta Directiva las informaciones o aclaraciones que estimen necesarias sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

1.3. DELEGACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Todo accionista podrá hacerse representar en la Asamblea General por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Asamblea, que será siempre revocable por la asistencia personal a la Asamblea del representado.

En el documento en el que conste la delegación o representación para la Asamblea General se reflejará las instrucciones sobre el sentido del voto y el orden del día.

1.4. ACTA DE LA ASAMBLEA (Concordante Art. 301 Cod. Com.)

Las deliberaciones

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