Sucesiones y parentesco en la S.A. así como en la S.R.L.

Tema 4: Sucesiones y parentesco en la S.A. así como en la S.R.L.

4.1 Introducción:

A manera de una breve introducción, es pertinente acotar la definición de “sucesión” y “parentesco” toda vez que son los puntos principales que se pretende desarrollar en el presente apartado, pero enfocado a la materia corporativa y específicamente, a la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada, por ser éstas las de mayor uso en la práctica jurídica en las empresas familiares. Asimismo, cuando se mencione a la Ley General de Sociedades Mercantiles, se abreviará como LGSM.

En esa tesitura, defininiendo “sucesión” en su término amplio (lato sensu), podría conceptualizarse como toda aquella continuación o transmisión en la titularidad de bienes materiales o inmateriales que tenía una persona, a favor de otra. Es por ello que sucesión coloquialmente podría identificarse como sinónimo de transmsión, e inclusive, causahabiencia. Ahora bien, en un sentido estrictamente jurídico (strictu sensu), sucesión es empleado exclusivamente en materia hereditaria, entendiéndose como la transmisión de bienes, derechos y/o obligaciones en virtud de la muerte de su titular a favor de otra, operando por ministerio de ley y/o “ipso iure”, siendo los herederos y/o legatarios los que continúen (sucesores) con esa titularidad. Sólo en el caso anterior, podría hablarse que herencia y sucesión son sinónimos.

Ahora bien, parentesco podría definirse como aquella relación que tienen diversas personas en virtud de tener una ascendencia en común (parentesco consanguineo), o porque la ley los equipare como tales por encontrarse en determinados supuestos señalados en ésta (parentesco por afinidad o civil), aunque biológicamente no compartan un ascendente en común.

4.2 Sucesiones en la Sociedad Anónima y Responsabilidad Limitada:

Tanto en las empresas familiares como en las demás especies de las sociedades, es muy común que los accionistas o socios de las mismas, decidan ya no ser parte de éstas y enajenar sus participaciones sociales, o bien, que a su muerte les sucedan las personas que hayan designado previamente en testamento, o a falta de éste, las que la ley señale como tales.

En la Sociedad Anónima, como máxima representante de lo que la doctrina clasifica como una sociedad de capitales, la transmisión de acciones, por regla general opera sin restrcciones, puesto que constando la manifiestación de la voluntad del accionista de tranmisitir sus acciones a una persona, y ésta acepte dicha tramisión, el negocio jurídico será válido. En efecto, el accionista que desee transmitir sus accciones, podrá hacerlo por cualquiera de los medios de transmisión que permte la ley, ya sea por contrato oneroso o gratuito, etc. Ahora bien, si dicho negocio jurídico por regla general no admite restrcciones, ya que es libertad del accionista transmitir o no sus acciones a quien desse, existe una serie de excepciones, las cuales son: 1) Que el Consejo de Administración autorice dicha transmisión cuando esté expresamente señalado en el pacto social respectivo (Art. 130 LGSM), y 2) Que el nuevo accionista sea inscrito en el libro de accionistas correspondiente (Art. 129 LGSM). En caso de no cumplirse las acciones anteriores, dicha transmisión carecería de validez y originaría su nulidad la cual, en éste caso vendría siendo relativa, toda vez que es posible su convalidación a través del posterior reconocimiento del Consejo de Administración o inscripción del libro de accionistas de la sociedad correspondiente. Ahora bien, en materia hereditaria (sucesión en estricto sentido), por regla general no existe restrcción alguna para que la transmisión de acciones en virtud de la muerte de su titular, en una Sociedad Anónima, opere a favor de los herederos y/o legatarios que hayan sido designados por el autor de la herencia, o

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