Contrato De Sociedad En RD

Introducción

Desde la perspectiva de las distintas actividades económicas de producción y distribución de bienes y servicios que se realizan en la actualidad en las sociedades contemporáneas, y los diversos conceptos jurídicos que prevalecen en ese ámbito, es preciso determinar el ámbito de los conceptos jurídicos y su respectiva tipología para tener una correcta apreciación de la importancia del derecho societario como ente regulador.

La conglomeración de dos a más persona para un fin determinado hace que nazca una sociedad o una asociación. Por costumbre y convencionalmente para nuestra clase hemos elegido utilizar el término de sociedad para designar la aglomeración de personas para perseguir fines pecuniarios o de lucro y utilizaremos el término de asociación para aquellos grupos que se unen para otros fines tales como deportivos, de beneficencia y caridad, cultos, recreación, actividades sindicales, etc.

Contrato por el que dos o más personas físicas o jurídicas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria para realizar una actividad económica con el fin de obtener un lucro repartible entre todas ellas. Las sociedades pueden dividirse en sociedades civiles y sociedades mercantiles.

La nueva Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 (en lo adelante, la nueva Ley) introdujo las sociedades de responsabilidad limitada (en lo adelante, las SRL) .

El contrato social

Al igual que todas las sociedades conocidas en la República Dominicana hasta la

aprobación de la nueva Ley, las SRL se constituyen a partir de un elemento base: un contrato o estatuto mediante el cual dos o más personas acuerdan asociarse con el fin de obtener beneficios. Las normas que regulan la validez de las SRL se dividen en generales y especiales: las primeras, las generales, les son aplicables a todas las sociedades y consisten en las condiciones clásicas de la validez de los contratos en derecho común contenidas en el Código Civil, a saber, el consentimiento y capacidad de las partes contratantes, y la existencia de un objeto cierto y una causa lícita1; las segundas, las especiales se encuentran contenidas en la nueva Ley y versan principalmente sobre la capacidad y número mínimo de personas que pueden formar una SRL, sobre las menciones en cuanto al objeto, denominación, capital, cuotas sociales y su transmisibilidad, y aportes sociales que deben contener los estatutos, y, por último, las formalidades que deben cumplirse para su constitución. A continuación, analizaremos en ese mismo orden estas reglas especiales.

Los socios: capacidad y número

Como la nueva Ley no requiere que los futuros socios de las SRL tengan la capacidad para ser comerciantes, ni les asigna dicha calidad por el simple hecho de ser socios2, cualquier persona capaz, física o jurídica, incluyendo a los menores emancipados o no, y los mayores bajo curatela o tutela3 pueden formar parte de la sociedad.

Del mismo modo, los esposos podrán formar una SRL, aún siendo ellos los únicos socios (Art. 19). Según la nueva legislación, se podrá formar una SRL con dos o más socios, hasta un máximo de 50 (Arts. 89 y 93). Este límite ha sido trazado por el legislador a fin de mantener a las SRL dentro de su marco natural de empresa pequeña o mediana en la que impere su característico elemento intuitus personae4, reservándoles a las sociedades anónimas el derecho de operar con un número mayor de socios.

Objeto social: límites

En principio, las SRL pueden tener como objeto social cualquier actividad económica, siempre que dicha actividad sea posible y lícita5, salvo las actividades que el Artículo 157 de la nueva Ley ha reservado de manera exclusiva a las sociedades anónimas de suscripción pública, tales como el ahorro público, la cotización de acciones y emisión pública y/o negociación de obligaciones e instrumentos negociables en el mercado de valores.

Denominación social

Según el Art. 89 de la nueva Ley, la SRL deberá ser designada por una denominación social que podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida inmediatamente de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” A falta de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.

El Contrato de Sociedad

Si nos fijamos, la definición de Sociedad comienza con la palabra contrato, esto es así por la correspondencia que hay entre la sociedad misma y el pacto verbal o escrito por el cual se deja constancia de la existencia de la sociedad.

Condiciones para la validez.

Para que un contrato de sociedad sea válido debe cumplir con los siguientes requisitos:

1. Que las partes que intervienen en él tengan capacidad.

2. que las partes que intervienen den su consentimiento.

3. Y que el objetivo o actividad sean lícitos y ciertos.

Contenido del Contrato de Sociedad.

Se debe especificar en un contrato de sociedad escrito los siguiente: a) Nombre de la sociedad b) Domicilio o lugar del establecimiento principal c)Objeto Social d)Duración e) Nombre y datos personales de los socios y los aportes al capital de cada uno de ellos .f) Monto del capital, cómo está formado g)Quien o quienes administra y representa a la sociedad y por cuanto tiempo. h) Forma de repartir los beneficios. La Personalidad Jurídica La personalidad jurídica es la condición legal de una empresa. Compañía, institución, asociación, etc. que le da los derechos y deberes como si fuera una persona natural. Las principales consecuencias dela personalidad jurídica son: a) El Patrimonio de la sociedad es propio y diferente al de sus miembros.

B ) El domicilio de la sociedad es uno y es diferente al domicilio de los socios que es otro. c) La sociedad puede actuar en justicia por cuenta propia. Puede demandar y ser demandada .d) Sólo la sociedad es responsable por sus deudas, no los socios.

Tipos de Sociedades

Aportes: en numerario, naturaleza y prestaciones accesorias.

Las cuotas sociales de las SRL deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la constitución (Art. 92) y su capital social estará conformado

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