Títulos Valor

CAPITULO I:

1. SOCIEDAD ANÓNIMA ORDINARIA.

La sociedad anónima ordinaria es un tipo de persona jurí¬dica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social, con responsabilidad limitada; es decir, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros.

La sociedad anónima ordinaria puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación sociedad anónima o las siglas S.A.

El pacto social debe contener obligatoriamente:

- Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurí¬dica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación.

- La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima.

El monto del capital y las acciones en que se divide.

- La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos.

- El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.

- El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

El estatuto contiene obligatoriamente:

La denominación de la sociedad; descripción del objeto social; domicilio y plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades.

El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las caracterí¬sticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.

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El régimen de los órganos de la sociedad.

Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.

La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.

Las normas para la distribución de las utilidades y el régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

2.- Órganos de la sociedad anónima

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del Código de Comercio. Requiere también la inscripción en el Registro Mercantil.

*Junta General de Accionistas

Artículo principal: Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.

*Administradores de la sociedad

La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.

La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos.

En general, los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

 Administrador único

 Varios administradores solidarios

 Dos administradores conjuntos

 Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.

3.- Característica

En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:

 Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.

 División del capital social en acciones.

 Negociabilidad de las participaciones.

 Estructura orgánica personal.

 Existencia bajo una denominación pública.

4.- Capital Social

El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga el capital suscrito totalmente. No se exige un monto mí¬nimo de capital social a efectos de constituir la sociedad. Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así¬ como en bienes fí¬sicos o tangibles o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fí¬sicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados.

5.- Accionistas

El número de accionistas no puede ser menor a dos (2) personas naturales o jurí-dicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado.

6.- Acciones

Las acciones que representan partes alí¬cuotas del capital social son indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. La acción confiere a su titular legí¬timo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas, cualquiera sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la ley.

7.- Constitución

Existen tres formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto Constitución Simultánea, constitución sucesiva o Constitución por Oferta a Terceros.

8.- Constitución Simultánea

Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una

Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Perú, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurí¬dicas de la Zona Registral de la superintendencia nacional de los registros públicos (sunarp).

9.- Constitución sucesiva

La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

10.- Constitución por Oferta a Terceros

Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas se depositará en el Registro de Personas Jurí¬dicas de la Zona Registral de la SUNARP correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 dí¬as siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurí¬dicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.

CAPITULO II: CONSTITUCIÓN

1.- REQUISITOS:

Para constituir una sociedad es requisito indispensable primero tener en cuenta la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociación a través de la minuta de constitución donde está contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios. Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da fe y legalidad de que la constitución cumple con los requisitos establecidos por la ley, en caso de ser observado por el Notario se deberá de corregir y modificar la minuta constitutiva. En todo caso si no hay observación de por medio el Notario lo envía a la SUNARP para su inscripción; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtención de su Registro Único de Contribuyentes (R.U.C.), el cual deberá de solicitarlo a través de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones tributarias.

Finalmente debe de solicitar a la Municipalidad la autorización de funcionamiento o apertura de establecimiento, el cual le entregarán bajo la denominación de Licencia de Funcionamiento ya sea permanente o provisional.

Cumplidos estos requisitos las empresas quedan establecidas formalmente y lista a iniciar sus actividades empresariales.

1. Anexo

Modelo de Constitución de una sociedad anónima

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