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La S De RL


Enviado por   •  21 de Septiembre de 2012  •  12.968 Palabras (52 Páginas)  •  440 Visitas

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LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sumario: 1.- Generalidades. 2.- Concepto y caracteres: a) Individualización de la sociedad (razón o denominación), b) Responsabilidad limitada, c) Limitado número de socios, d) Capital fundacional, e) No puede constituirse por suscripción pública, f) Las partes sociales no pueden ser títulos valores, g) Sólo se puede ser titular de una parte social. 3.- Constitución legal. 4.- Derechos de los socios: a) Derecho de información. b) Derecho del voto. c) Derecho del tanto y cesión de la parte social. d) Derecho de estabilidad y conservar el status de socio. e) Derecho de participar en la distribución de utilidades. f) Derecho a la cuota de liquidación. 5.- Obligaciones de los socios: a) Obligación de aportación. b) Aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias. 6.- Órganos de la sociedad: a) Asamblea de socios: i) Generalidades; ii) Clases; iii) Dinámica de funcionamiento; iv) Convocatoria; v) Lugar de Realización de la Asamblea; vi) Acuerdo sin asamblea; vii) Quórum de Constitución; viii) Quórum de Resolución; ix) Competencia de la asamblea: (1) Acuerdos ordinarios; y (2) Acuerdos Extraordinarios. x) Actas de las Asambleas. b) Órgano Administrativo: i) Generalidades; ii) Nombramiento; iii) Número de Miembros; iv) Cualidades para Desempeño del Cargo; v) Duración; vi) Atribuciones; vii) Deberes y Obligaciones viii) Funcionamiento del órgano administrativo; ix) Responsabilidad; Quienes Pueden Deducirla. c) Órgano de vigilancia, particularidades.

1) GENERALIDADES

El estudio de la Sociedad de Responsabilidad Limitada S. de R. L. resulta ser sumamente importante, por cuanto se trata de una sociedad relativamente nueva, articulada como una sociedad esencialmente personalista; pero en la que definitivamente no tiene aplicación el principio de la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios por las obligaciones sociales1.

En los países con un desarrollo industrial y comercial, se empezó a experimentar la necesidad de adoptar una organización social que permitiese la combinación de los principios capitalistas de la sociedad anónima con la estructura personalista de la sociedad colectiva, a efecto de poder atender las pequeñas empresas familiares2, para la realización de ciertas labores de investigación industrial y para explota ciertos inventos.

Para entender mejor su estudio, es importante glosar un parangón entre la sociedad anónima y colectiva, en cuanto de ellas se nutre la S. de R. L. así3:

a) Mientras la sociedad anónima tiene un capital fundacional, la sociedad colectiva es eminentemente personalista;

b) En la anónima, la responsabilidad se limita al monto de la aportación prometida, en la colectiva, la responsabilidad es subsidiaria, ilimitada y solidaria con la sociedad;

c) En la primera, la participación social (acciones), son por naturaleza cesibles o negociables, en la segunda, las partes sociales no pueden cederse sino es observancia de lo que establece la ley;

d) En la anónima, las decisiones se toman por la mayoría de capitales (cada acción tiene derecho a un voto), en la colectiva, el voto es por persona, si bien se puede pactar el voto por mayoría de capital;

e) En la anónima, pueden ser administradores socios o personas extrañas a la sociedad, en la colectiva, el nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad legitima al disidente para ejercitar el derecho de receso, separación o retiro; y,

f) La anónima está por encima de la condición personal de los socios, la colectiva, esta directamente influenciada por las vicisitudes de los socios, al grado que la muerte de uno de ellos, ordinariamente es causal de disolución4.

Expresa nuestro legislador en una de las partes de la exposición de motivos, refiriéndose obviamente a la Sociedad de Responsabilidad limitada: “Desconocida en el Derecho Hondureño, su introducción en el sistema legal del país pareció necesaria al Poder Ejecutivo, como forma social intermedia entre la anónima y la colectiva destinada a alcanzar una importancia decisiva en la organización económica del país”.

Agrega en otra de sus partes: “Nació como resultado de la experiencia de la Private Company inglesa5 y del esfuerzo reflexivo de los comerciantes y juristas alemanes, que a finales del siglo XIX crearon la sociedad de responsabilidad limitada”.

Esta forma societaria experimentó en Inglaterra una enorme difusión, al grado que llegó a ser la forma predominante y otro tanto ocurrió en Alemania6. En Inglaterra, la base fundamental era: limitar el número de socios (cincuenta), no era preciso la aprobación de los estatutos por la autoridad pública y la prohibición de transmisión de las partes sociales.

Doctrinariamente se señala que la S. de R. L. debe su origen y desarrollo a la concurrencia de dos circunstancias: a) La conveniencia de eliminar el riesgo que comporta la responsabilidad ilimitada por razón de las obligaciones asumidas al explotar una empresa; y b) La aspiración de alcanzar ese propósito sin someterse al esquema de la sociedad anónima, concebida para la gran empresa, dada la facilidad para la captación de grandes masas de capital.

De la Cámara M.7 refiriéndose al rigor de la sociedad anónima, a la desventaja de la en comandita y ponderando este esquema societario (S. de R. L.) señala: “nace precisamente para que este tipo de empresas puedan gozar del beneficio que representa la limitación de responsabilidad, sin necesidad de erigirse en sociedades anónimas, ni de recurrir a la trasnochada sociedad comanditaria que responsabiliza personalmente a los socios gestores y excluye a los capitalistas de toda intervención en la dirección y representación de la sociedad. Se trata de articular una sociedad más sencilla y flexible que la sociedad anónima, pero que tenga en común con ésta el principio que sólo el patrimonio social responde de las deudas y obligaciones que se contraigan en la explotación de un negocio mercantil”.

Algunos tratadistas consideran que la S. de R. L. se trata de un tipo de transición entre la sociedad personal y la de capital8

No es nuestro propósito abusar con remisiones a la exposición de motivos; pero siendo el contenido de este apartado “generalidades” y siendo que el perfil y caracterización de la S. de R. L. lo encontramos en esta parte, por su importancia reproducimos algunos párrafos de dicha exposición y en su momento profundizaremos sobre el particular.

“La sociedad de responsabilidad limitada ha sido considerada en el proyecto como una sociedad de forma mercantil, que puede usar una razón o denominación social, de capital

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