Rol Directorio Empresas Familiares

EL ROL DEL DIRECTORIO EN EMPRESAS FAMILIARES

Javier Aurelio Hundskopf W. (*)

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1. Introducción

En el Perú, como es de conocimiento general, la gran mayoría de empresas, al margen de su patrimonio, expansión o solvencia, son controladas por grupos familiares. En ese sentido, dichas empresas con estructura netamente familiar[1], afrontan algunos problemas típicos en su desarrollo empresarial, más aún cuando se producen cambios generacionales en la dirección, o comienzan a diversificarse las ramas familiares titulares de acciones.

Según un estudio del London Business School[2], el 86 por ciento de empresas familiares no sobrevive a la tercera generación. Todas ellas afrontan, durante su desarrollo, problemas similares claramente identificados, entre los cuales podemos citar la falta de idoneidad de las personas en puestos claves, la débil separación de funciones entre administradores, fiscalizadores y propietarios, la resistencia que presentan ante cambios en la organización interna o ante el mercado, la perennizacion de los fundadores, la poca especialización e independencia de los directores, así como la difusa e inestable cadena de jerarquías.

Ahora bien, ¿Qué problemas inmediatos presentan las empresas familiares dirigidas por el fundador-propietario? Es claro que este sistema de concentración de poderes y facultades en una sola persona funciona en una organización pequeña, pese a su poca vocación de ductibilidad y adaptabilidad, más el exceso de cargas de trabajo y responsabilidades omnipresentes muy minuciosas por parte del fundador recién comienzan a colapsar cuando la empresa crece y se plantean nuevos negocios, rubros y expansión. Así, en la primera etapa de toda empresa, dirigida personalmente por su fundador, la dedicación y esfuerzo que éste le dedica se reflejan en el crecimiento sostenido, pero ello tiene un límite, que es el de la misma capacidad y habilidad del fundador. Una vez que se ha conseguido un desarrollo considerable, la dirección excesivamente centralizada y personificada en el fundador se hace frágil y comienza a tener numerosas grietas y vacíos. Cuando ello sucede, la respuesta adecuada es profesionalizar la dirección, designando a un directorio independiente y técnico como primer paso. El segundo problema potencial en una empresa familiar es la falta de criterios objetivos para la contratación de personal, incluyendo la siempre presente inclusión en la empresa de familiares ineficientes y sin el perfil, logros y conocimiento adecuados. Si bien la propiedad de dichas empresas se puede mantener en manos de la familia, lo cual es siempre deseado por el fundador[3], un oportuno cambio en la visión administrativa y aplicación de principios básicos de buen gobierno corporativo puede coadyuvar no sólo a superar la crisis interna más difícil, ya sea económica o entre accionistas, sino que incluso asegurar el desarrollo empresarial sostenido, planificado y transparente para los próximos años. Ante ello, las prácticas de buen gobierno corporativo no solo ofrecen una medida preventiva eficaz ante los problemas estructurales de empresas familiares, sino que pueden constituir un verdadero salvavidas ante la débil situación económica y empresarial que se podría presentar en dichas sociedades.

Actualmente se discute mucho sobre las prácticas de buen gobierno corporativo, su aplicación y utilidad en las empresas. Las prácticas de BGC son lineamientos de transparencia e independencia en la gestión de las empresas, en las cuales los accionistas no tienen ingerencia directa en la gestión y por lo tanto, las decisiones trascendentes están determinadas por los intereses del directorio y la gerencia. Estas políticas nacieron como una solución eficaz a los defectos que encontramos en las empresas de accionariado difundido, como consecuencia de la separación de intereses entre los grupos de gestión y de propiedad, por lo cual proponen adoptar medidas que corrijan las distorsiones generadas por esta divergencia. En ese sentido, estas políticas generales que adoptan los entes societarios, están orientadas a obtener mayor transparencia, credibilidad y valor agregado ante posibles inversionistas y los actuales accionistas.

Si bien las prácticas de buen gobierno corporativo han sido concebidas para empresas de accionariado difundido, dado que el divorcio de intereses entre accionistas y gestores, esto es, la separación entre la propiedad y la administración se da con mayor frecuencia en empresas de ese tipo, ello no implica que no contengan aspectos esenciales para empresas con distinta estructura de propiedad.

En este sentido, dos aspectos esenciales podrían redefinir completamente el futuro de una empresa familiar. El primero de ellos pasa por la elección de directores independientes. El directorio es un órgano técnico de administración y fiscalización, por lo que de la especialidad e independencia de sus miembros dependerá en gran medida lo acertado de sus decisiones, y la objetividad y eficacia de su fiscalización sobre la gerencia. Con independencia nos referimos a que el director no dependa de la familia propietaria, que no posea intereses en la empresa y que sus decisiones no estén sometidas o afectas a relaciones de amistad o parentesco. Asimismo, los directores nombrados deben ser personas profesionalmente idóneas para el cargo, deben actuar con objetividad, tomando decisiones correctas desde el punto de vista técnico y anteponiendo los intereses de la sociedad. Cabe resaltar que el directorio, como ente fiscalizador de la gestión, debe garantizar la mayor independencia posible.

El segundo aspecto consiste en estructurar políticas claras de contratación y remuneración de personal, especialmente respecto de la familia. Si bien pueden participar en la gestión miembros de la familia propietaria, lo cual es incluso saludable por el nivel de confiabilidad de que gozan, ello debe responder siempre a criterios de idoneidad, es decir, deben estar suficientemente preparados para el cargo. Desde la perspectiva de la empresa, ello implica que exista claridad sobre el perfil del profesional que busca contratar.

Sin embargo, comúnmente existe mucha resistencia por parte del fundador-gerente a aceptar ambas figuras, pues el fundador de la empresa es una persona que acostumbra trabajar atendiendo sólo a su buen criterio, sin apoyarse en planos técnicos y confiando únicamente en su experiencia y olfato.

Asimismo, como accionista mayoritario y gerente, es difícil que el fundador acepte una política clara y preestablecida de contrataciones que esté por encima de su propia voluntad y sea aplicable

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