Derecho Comercial

PRIMERO:

Desarrolle Ud. teniendo en consideración las citas de referencias bibliográficas utilizando modelo APA las diferencias existentes entre SAC y EIRL

Sociedad Anónima Cerrada SAC Empresa Individual de Responsabilidad Limitada EIRL

SAC : Sociedad Anónima Cerrada, persona jurídica creado a partir de dos personas, SAC posee acciones y tienen derecho de voto, puede transmitir sus acciones a terceras personas sin derecho a voto.

En la SAC como en todas las sociedades anónimas, el capital social está representado por acciones que se distribuyen entre los accionistas según su aporte al capital social. Estas acciones que por su naturaleza son de libre transmisibilidad, pueden emitirse en distintas clases, otorgando cada clase derechos distintos a sus titulares, como por ejemplo acciones sin derecho a voto, dividendos preferenciales, entre otros.

En el caso de la SAC se ha previsto que deba tener un directorio. Sin embargo, y debido a que su número de accionistas es reducido, la Ley General de Sociedades establece la posibilidad que en el pacto social o en el estatuto se señale que la sociedad no contará con directorio, en cuyo caso, las facultades del mismo serán asumidas por la Gerencia General. La EIRL necesariamente debe ser creada por una sola persona natural, es decir, no puede ser creada por una sociedad o por dos o más personas naturales.

En este hecho radica la principal innovación de la EIRL frente a los tipos de sociedades tradicionales, en donde, como ya dijimos, se requería al menos dos socios. Por otro lado, implica una de sus limitaciones al no permitir que terceras personas ingresen como co-inversionistas en calidad de socios ni que se usen vehículos de inversión societarios.

La EIRL es una empresa individual, al dueño se le llama titular (no confundir con el gerente)

La EIRL no es sociedad y se regula por el D.Ley 21621.

Otra ficción interesante, es la que dispone que para los efectos de la Ley, " los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerándose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representación la ejerce el cónyuge a quien corresponde la administración de los bienes comunes ", lo que, si bien es cierto no nos lleva a pensar en su aceptación, si nos advierte de una ligerísima variante de la vetada contratación entre cónyuges, y que nos hace vislumbrar que lo absurdo de esta prohibición pueda desvanecerse en algún momento.

SEGUNDO:

Desarrolle teniendo en consideración las citas de referencias bibliográficas utilizando modelo APA que son las Acciones en una Persona Jurídica contenida en la Ley General de sociedades y cuáles son las diversa clases de acciones existentes

Según la ley general de Sociedades Artículo 82.- Definición de acción.

Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164 y las demás contempladas en la presente Ley.

Clases de acciones

Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.

La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.

La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.

Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los términos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificación o eliminación de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerirá de la aprobación de quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de las obligaciones a su cargo.

El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo será necesaria la modificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.

TERCERO:

Desarrolle teniendo en consideración las citas de referencias bibliográficas utilizando modelo APA ¿Cuáles son las formas especiales de la Sociedad Anónima?

FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES NONIMAS

Una de las más importantes Secciones del Libro II de la Nueva Ley, es la séptima, referida a las Formas Especiales de la Sociedad Anónima, donde se regula a las Sociedades Anónimas Cerradas y las Abiertas:

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Se considera sociedad anónima cerrada, aquella que se constituye con no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro, de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las siglas S.A.C.; puede utilizar además un nombre abreviado. Debe tenerse presente que no se puede utilizar una denominación completa o abreviada, igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, cualquiera que sea su forma social.

Órganos de la sociedad.

a. La Junta General de Accionistas, es el órgano supremo.

b. La Administración recae en la Gerencia. Estas sociedades pueden o no tener un directorio, el mismo que resulta facultativo. En todo caso en aplicación de lo dispuesto en el Art. 247 de la Ley, deberá establecerse en el pacto social o en el estatuto, que la sociedad no tiene Directorio. Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas sus funciones serán ejercidas por el Gerente General.

Disposiciones de importancia.

a) Convocatoria a junta de accionistas.- La Junta General es convocada por el Gerente General, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto. La convocatoria debe ser comunicada a los accionistas con la anticipación establecida por el Art. 116 de la Ley y no requiere de publicación de avisos en el periódico.

b) Juntas no presenciales.- La voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.

c) Juntas generales obligatorias.- Será obligatoria la Junta General cuando lo soliciten accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

d) Derecho de adquisición preferente.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.

e) Representación en la junta general. - El accionista sólo podrá hacerse representar por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.

f) Exclusión de accionistas. - El pacto social o el estatuto puede establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la Junta General adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto.

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA.

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla una más de las siguientes condiciones:

a. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

b. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.

c. Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número, aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.

d. Se constituya como tal; o.

e. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

Denominación.

La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas “S.A.A.”, pudiendo utilizar además un nombre abreviado.

Inscripción y control.

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro

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