Derecho empresarial

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DEDICATORIA  

A nuestros padres, quienes siempre han sido un ejemplo. A nuestro profesor Tony Richard

Vingolo Osorio por el apoyo y la incansable paciencia, y a mis compañeros por haber colaborado eficazmente en este proceso de aprendizaje.

INTRODUCCIÓN  

El presente Proyecto de Fusión ha sido elaborado – en forma coordinada- por las gerencias de Confecciones y estampados LForY S.A.C. y  Confecciones y estampados RoYeR S.A.C. , a efectos de brindar a las sociedades citadas, a sus accionistas y a terceros, una visión clara y completa de la justificación económica que subyace a la fusión propuesta, así como para exponer todos los aspectos legales y económicos más relevantes que deberán ser tomados en cuenta para el desarrollo del proceso en cuestión.

El presente Proyecto de Fusión, de conformidad con el Artículo 346 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), ha sido sometido a la consideración del Directorio de LForY así como a la gerencia de CIP; y, en consecuencia, cumpliendo con el Artículo 351 de la Ley General de Sociedades, se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas.

INDICE

DATOS DE LAS SOCIEDADES        1

1.1 SOCIEDAD ABSORBIDA: RoYeR        1

1.2 SOCIEDAD ASORBENTE: LForY S.A.C        2

FORMA DE FUSIÓN        3

EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN        3

3.1 Estructura accionaria y administrativa de las empresas participantes en la fusión        3

3.2 Aspectos económicos:        4

3.3 Aspectos legales        4

3.3.1 Aprobación de la fusión        5

3.3.2 Abstención de realizar actos significativos        5

3.3.3 Formulación de balances        5

3.3.4 Publicaciones        6

3.3.5 Derecho de separación        6

3.3.6 Derecho de oposición        8

3.3.7 Otorgamiento de la escritura pública de la fusión        9

3.3.8 Extinción de la empresa “RoYeR” y aumento de capital de “LForY”        9

VALOR DE LOS ACTIVOS        9

5.1   Fecha de entrega en vigencia para efectos tributarios        10

5.2 Impuesto a la renta        10

5.3    Impuesto general a las rentas        10

5.4   Impuesto de alcabala        11

5.5   Responsabilidad solidaria de la entidad absorbente        11

5.6 Comunicación a la SUNAT        11

BALANCE PROFORMA        12

ASPECTOS CONTABLES        14

7.1 Criterios de valorización        14

7.2 Relación de canje        14

7.3 Ajuste del Proyecto de Fusión        15

7.4 Procedimiento para el canje de acciones        16

DIVIDENDOS A ACORDARSE ANTES DE LA FECHA DE ENTREGA DE LA FUSIÓN        17

PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO; POLÍTICA DE DIVIDENDOS        17

VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL LFORY CON MOTIVO DE LA FUSIÓN        18

10.1 Efectos de reembolso de las acciones por el ejercicio del derecho de separación        18

10.2 Modificación estatutaria: aumento de capital        19

INFORMACIÓN NO APLICABLE        19

DERECHOS ESPECIALES EN SOCIEDAD A EXTINGUIRSE        20

INFORMES LEGALES, ECONÓMICOS O CONTABLES POR LAS SOCIEDADES         

PARTICIPANTES        20

QUORUM        20

14.1 Constancia de convocatoria        20

14.2 Constancia de quórum        22

14.3 Acta de junta de socios que aprueban una fusión        23

ANEXO N°1        27

ANEXO N° 2        28

ANEXO N°3        29

ANEXO N°4        31

CAPÍTULO I

DATOS DE LAS SOCIEDADES

1.1 SOCIEDAD ABSORBIDA: RoYeR        

 Identificación de la Sociedad 

RoYer S.A.C. es una sociedad cerrada abierta con Registro Único de Contribuyentes N° 20500805103, inscrita en la partida electrónica No. 11236211 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina Registral en Huancayo.

 Las oficinas principales de RoYer SAC   se encuentran ubicadas en la Avenida San Carlos No. 786, provincia y departamento de Huancayo.

Capital social y composición accionaria 

RoYers S.A.C.   cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 18,000(Dieciocho Mil Nuevos Soles), representado por el mismo número de acciones de valor nominal S/. 200.00 (doscientos y 00/100 Nuevo Sol), íntegramente suscritas y pagadas.

Objeto social 

 El estatuto de RoYeR S.A.C. dispone que ésta tiene como objeto social adquirir y ser titular de acciones, participaciones u otros títulos de sociedades u otras entidades, cualquiera que sea su objeto o actividad.  

1.2 SOCIEDAD ASORBENTE: LForY S.A.C        

 Identificación de la Sociedad 

LForY S.A.C es una sociedad anónima cerrada con Registro Único de Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrónica No. 3 11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Huancayo de la Oficina Registral de Lima

Capital social y composición accionaria 

LForY S.A.C. cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 24.000(Veinticuatro Mil Nuevos Soles), representado por 36 acciones de un valor nominal de S/500 por acción, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en acciones de Clase B y Clase C.

 Objeto social 

El estatuto de LForY S.A.C. dispone que ésta tiene como objeto social crear un ambiente seguro, donde nuestros servicios de confecciones y estampados en polos, están a la disposición de nuestros clientes, para ofrecer un lugar con los servicios adecuados, donde se puedan sentir a gusto para que puedan adquirir los productos que ofrecemos a un precio factible. Importación y exportación de equipos, para la operación de los actos de convenio y futuros contratos, que estén relacionados con los fines de la empresa 

CAPÍTULO II

FORMA DE FUSIÓN

Se realiza mediante la fusión por absorción de LforY como sociedad absorbente con la empresa de “Confecciones y Estampados RoYeR” como sociedad absorbida, al amparo del numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades, Ley

N°26887 (en adelante de la “LGS”).

En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión:

1. LForY como sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque, el patrimonio de RoYeR, como sociedad absorbida, entregando a cambio a los accionistas de RoYeR nuevas acciones emitidas por LForY según la relación de Canje que se explica en el numeral 8.2 del presente Proyecto;
2. Confecciones y Estampados RoYeR como sociedad absorbida, transfiere, a título universal y en bloque, sus derechos y obligaciones, y el íntegro de su patrimonio a LForY, como sociedad absorbente, extinguiéndose sin liquidarse.

CAPÍTULO III

EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

3.1 Estructura accionaria y administrativa de las empresas participantes en la fusión

El capital social y el número de acciones emitidas por LIGHT FOR YOU S.A.C en la fecha de aprobación de este proyecto, son los siguientes:

respecto a sus administradores, en la fecha de aprobación por el directorio de Light

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